增資擴(kuò)股協(xié)議范文

導(dǎo)語：如何才能寫好一篇增資擴(kuò)股協(xié)議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對(duì)_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條　有關(guān)各方

1．甲方：_________________公司，持有_________公司_________％股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“_________股份”）。

2．乙方：_________________公司，將向甲方受讓_________公司_________％股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱網(wǎng)絡(luò)公司）

3．標(biāo)的公司：_________________公司（以下簡(jiǎn)稱信息公司）。

第二條　審批與認(rèn)可

此次甲乙雙方對(duì)_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第三條　增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)

甲方將位于號(hào)地塊的土地使用權(quán)（國有土地使用證號(hào)為_________________）投入。

乙方將位于號(hào)地塊的房產(chǎn)所有權(quán)（房產(chǎn)證號(hào)為_________________）投入。

第四條　增資擴(kuò)股后注冊(cè)資本與股本設(shè)置

在完成上述增資擴(kuò)股后，信息公司的注冊(cè)資本為_______元。甲方持有信息公司_____％股權(quán)，乙方持有的信息公司_____％股權(quán)

第五條　有關(guān)手續(xù)

為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條　聲明、保證和承諾

1．甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

（2）本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的土地使用權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí)；

（3）甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

（4）甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

2．乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對(duì)此次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

（2）本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí)；

（3）乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

（4）乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第七條　協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（2）如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。

（1）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3．在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第八條　保密

1．甲、乙雙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；

（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；

（3）本協(xié)議的標(biāo)的；

（4）各方的商業(yè)秘密。

2．僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

（5）各方事先給予書面同意。

3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第九條　免責(zé)補(bǔ)償

1．由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)乙方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

2．由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)甲方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第十條　未盡事宜

本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十一條　協(xié)議生效

本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。

甲方（蓋章）：______________乙方（蓋章）：______________

法定代表人（簽字）：________法定代表人（簽字）：________

篇2

據(jù)武漢市廣電局局長(zhǎng)呂值友介紹，此次簽約儀式前。武漢廣電和中信國安曾有過兩次成功的合作。2003年11月。雙方第一次合作，合資組建武漢廣電網(wǎng)絡(luò)公司。2005年12月，雙方第二次合作。對(duì)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)資源進(jìn)行整合。

當(dāng)前，武漢市正全力推進(jìn)“兩型社會(huì)”建設(shè)，積極推進(jìn)“三網(wǎng)融合”。作為主力軍之一的武漢廣電被寄予了更多厚望；另一方面，隨著數(shù)字時(shí)代的到來。廣大用戶對(duì)武漢廣電網(wǎng)絡(luò)的服務(wù)能力、服務(wù)水平提出了更高的要求。面對(duì)大環(huán)境大形勢(shì)的挑戰(zhàn)，武漢廣電和中信國安在前期良好的合作基礎(chǔ)上，決定進(jìn)行第三次“牽手”。

據(jù)介紹，雙方此次合作。主要是以武漢廣電七個(gè)中心城區(qū)有線網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)注入雙方合資的武漢廣電數(shù)字網(wǎng)絡(luò)有限公司，在增資擴(kuò)股壯大規(guī)模的同時(shí)，用市場(chǎng)化辦法實(shí)現(xiàn)了“一城一網(wǎng)”的戰(zhàn)略布局。屆時(shí)，武漢廣電網(wǎng)絡(luò)總資產(chǎn)將達(dá)12億元，網(wǎng)內(nèi)用戶達(dá)195萬戶。覆蓋用戶達(dá)300多萬戶，成為與北京、上海、重慶比肩的國內(nèi)最大城市有線網(wǎng)絡(luò)之一。

中信國安集團(tuán)公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理孫亞雷則表示。此次簽約。不僅標(biāo)志著武漢廣電與中信國安集團(tuán)的合作邁上了新的臺(tái)階，同時(shí)，也將推動(dòng)中信集團(tuán)與武漢市的全方位合作，為武漢市的經(jīng)濟(jì)與文化繁榮做出積極貢獻(xiàn)。

黃石電視臺(tái)整合電視頻道

本刊訊黃石電視臺(tái)于年初對(duì)自辦節(jié)目生產(chǎn)體系進(jìn)行了調(diào)整，變更了三個(gè)自辦電視頻道的名稱，將原來的新聞綜合頻道更名為新聞?lì)l道，將原來的都市頻道更名為綜合頻道，將原來的公共頻道更名為娛樂頻道，并與北京光線傳媒公司合辦節(jié)目，保留了影視頻道的名稱，調(diào)整后的頻道定位更清晰，形象更鮮明，結(jié)構(gòu)更合理。

同時(shí)，對(duì)自辦節(jié)目進(jìn)行了大幅度的改版，集中人力、財(cái)力、物力，辦好時(shí)政、民生和大型活動(dòng)節(jié)目，對(duì)收視率不高的自辦節(jié)目進(jìn)行合并或停辦，縮短戰(zhàn)線，充實(shí)內(nèi)涵，外樹形象，提高節(jié)目的影響力和廣告附著力，取得了初步成效。今年以來，先后舉辦了“黃石新主播”主持人大賽、都市寶貝大賽、“3，15"三“十佳”評(píng)選活動(dòng)，啟動(dòng)了歡歌熱舞鄉(xiāng)鎮(zhèn)行、“唱支紅歌獻(xiàn)祖國”三省三市紅歌大賽、“直播黃石”航拍等活動(dòng)。于三月底正式推出了《壟上行》農(nóng)業(yè)節(jié)目，受到了農(nóng)民朋友的熱情歡迎。

鄂州市廣電集團(tuán)找準(zhǔn)著力點(diǎn)踐行科學(xué)發(fā)展觀

本刊訊　鄂州市廣電局在深入學(xué)習(xí)實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀活動(dòng)中，以科學(xué)發(fā)展為動(dòng)力，堅(jiān)持學(xué)用結(jié)合，以學(xué)促用，邊學(xué)邊改的原則，突出實(shí)踐特色，把學(xué)習(xí)實(shí)踐活動(dòng)落到實(shí)處，推動(dòng)廣播電視事業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。

4月11日，鄂州市廣電集團(tuán)按照《選拔任用干部條例》的程序規(guī)定及《鄂州市廣播電視集團(tuán)2009年事業(yè)單位競(jìng)爭(zhēng)上崗雙向選擇實(shí)施方案》的具體要求，舉行了2009年事業(yè)單位正職職位競(jìng)爭(zhēng)上崗演講，整個(gè)競(jìng)崗過程井然有序。取得圓滿成功，共計(jì)29人次參加了13個(gè)正職崗位的競(jìng)爭(zhēng)。這是鄂州市廣電集團(tuán)深入學(xué)習(xí)實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀，創(chuàng)新機(jī)構(gòu)體制，改革用人機(jī)制的第一步。

據(jù)悉，去年以來。鄂州市廣電集團(tuán)先后開展了思想大解放、調(diào)研等系列活動(dòng)，將學(xué)習(xí)實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀活動(dòng)的重點(diǎn)放在深化改革、完善廣電體制機(jī)制上。

《和諧孝感》在全國、全省展評(píng)中獲獎(jiǎng)

本刊訊 由孝感電視臺(tái)承辦的《和諧孝感――2009孝感市春節(jié)聯(lián)歡晚會(huì)》最近分別在全國、全省展評(píng)中獲獎(jiǎng)：3月初，在由中國電視藝術(shù)家協(xié)會(huì)主辦的2009全國春節(jié)文藝節(jié)目評(píng)選活動(dòng)中，該晚會(huì)被評(píng)為全國春節(jié)文藝晚會(huì)好作品：4月19日，在由省委宣傳部、省廣電總臺(tái)主辦的第七屆《春滿楚天》全省地方春節(jié)文藝晚會(huì)展播活動(dòng)的頒獎(jiǎng)儀式上，該晚會(huì)獲湖北電視文藝獎(jiǎng)地方春節(jié)文藝晚會(huì)專項(xiàng)獎(jiǎng)一等獎(jiǎng)。

成寧電視臺(tái)助公益行動(dòng)情動(dòng)鄂南

本刊訊　因連續(xù)三年資助一百多位貧困學(xué)子圓夢(mèng)大學(xué)，咸寧電視臺(tái)“助我上大學(xué)”公益活動(dòng)在當(dāng)?shù)匦纬闪艘粋€(gè)極具影響力的公益品牌，并因此榮獲咸寧市委宣傳部主辦的2008年度“感動(dòng)咸寧“十大人物。

自2006年起。咸寧電視臺(tái)公共頻道聯(lián)合當(dāng)?shù)匾慌髽I(yè)，共同發(fā)起，連續(xù)3年成功舉辦了“荊楚啤酒?助我上大學(xué)”大型捐資助學(xué)公益行動(dòng)。通過公開征集受助學(xué)生、聯(lián)系自愿捐贈(zèng)企業(yè)、實(shí)地核查資助對(duì)象、現(xiàn)場(chǎng)一對(duì)一愛心捐贈(zèng)等方式，匯聚成一個(gè)公開、透明、有效的助學(xué)公益平臺(tái)。

從2006年到2008年，“荊楚啤酒?助我上大學(xué)”公益行動(dòng)，累計(jì)籌資50多萬元，資助優(yōu)秀應(yīng)屆大學(xué)生153人，成就了一個(gè)個(gè)熾熱的夢(mèng)想，形成了極具影響力的公益品牌。

本土藝術(shù)贏得滿堂喝彩

本刊訊黃岡電視臺(tái)2009年春晚“盛世歡歇　魅力黃岡”在第七屆“春滿楚夭”湖北省地方春節(jié)文藝晚會(huì)展播中榮獲一等獎(jiǎng)，舞蹈“天河放排”獲得原創(chuàng)節(jié)目獎(jiǎng)。

這臺(tái)晚會(huì)確立了打造本土藝術(shù)精品的新思路，不斷求新、求變。可概括為：一個(gè)主題、兩個(gè)追求，三個(gè)特色。“盛世歡歌、魅力黃岡”是晚會(huì)主題；追求地方性、娛樂性、觀賞性，追求聯(lián)歡性、參與性和原創(chuàng)性；突出黃岡文藝的合力、突出節(jié)目編排的新奇、突出春節(jié)晚會(huì)的社會(huì)效果三種特色。最終這臺(tái)晚會(huì)以本土藝術(shù)贏得滿堂喝彩。

改革促進(jìn)天門電視宣傳質(zhì)量大提升

篇3

岳陽林紙（600963）公告，12月11日有網(wǎng)絡(luò)媒體報(bào)道“岳陽林紙210萬噸包裝紙項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)調(diào)度”，報(bào)道稱公司擬建設(shè)210萬噸包裝紙。截至目前，公司董事會(huì)未對(duì)報(bào)道所述210萬噸項(xiàng)目進(jìn)行過任何決策。除已披露信息外，公司目前沒有產(chǎn)能擴(kuò)張計(jì)劃。

太平洋：放棄控股子公司增資擴(kuò)股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

太平洋公告，公司全資子公司太證非凡持有太證租賃65%的股權(quán)。現(xiàn)太證租賃擬將注冊(cè)資本由50,000萬元人民幣增加到100,000萬元人民幣。公司關(guān)聯(lián)法人景成新能源擬參與太證租賃增資擴(kuò)股，認(rèn)繳32,500萬元新增注冊(cè)資本；原股東中除太證非凡外，其他股東同比例增資，認(rèn)繳17,500萬元新增注冊(cè)資本。太證非凡放棄本次太證租賃增資擴(kuò)股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。本次增資完成后，太證非凡對(duì)太證租賃的持股比例由65%下降至32.50%，太證租賃不再納入本公司合并報(bào)表范圍。

篇4

投資方：

合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日

項(xiàng)目地址：XXXXXXXXXX

一、合作條款

雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商，決定由XXX發(fā)起，由***作為本項(xiàng)目的天使投資人，聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，特訂立本投資合作協(xié)議。

1、投資計(jì)劃

創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXXXX有限公司，是以XXXX為主營業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)初期(頭XX個(gè)月)投資額約為XX萬元。

2、股權(quán)投資及股東分工

本項(xiàng)目目前由X位股東組成，XXXX年前的投資預(yù)算為XX萬元。

一、由XXXx作為天使投資人，出資XX萬元占該項(xiàng)XX%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對(duì)外融資。其只參與運(yùn)營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運(yùn)營。無薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項(xiàng)目的股東權(quán)利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營、財(cái)務(wù)、采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項(xiàng)目的日常管理運(yùn)營，無薪酬。

二、由XXX出資XX萬元占該項(xiàng)目XX%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表，全盤負(fù)責(zé)項(xiàng)目的統(tǒng)籌運(yùn)營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。

三、由XXX出資XX萬元占該項(xiàng)目XX%股份。出任運(yùn)營總監(jiān)(COO)，主要負(fù)責(zé)XXXXXX事務(wù)，無薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。

四、由XXX出資XX萬元占該項(xiàng)目XX%股份。出任技術(shù)總監(jiān)(CTO)，主要負(fù)責(zé)XXXXXX等事務(wù)，無薪酬。享有一個(gè)董事投票席位。

3、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

利潤(rùn)分配

利潤(rùn)-納稅-提留基金(發(fā)展基金30% 員工與管理層獎(jiǎng)金5%)=紅利(按股份比例分配)。 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

各股東對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。

二、特別約定條款

1、保護(hù)條款

以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：

(1)導(dǎo)致公司債務(wù)超過X萬元的事由; 超過X萬元的一次性資本支出;

(2)公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn);

(3)公司管理層任免、工資福利的實(shí)施計(jì)劃;

(4)新的員工股票期權(quán)計(jì)劃;

(5)公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域;進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域;

(6)公司給第三方的任何技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可;

(7)公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易;

(8)XX位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少X年。如屬其個(gè)人原因在X年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會(huì)決議的正常職務(wù)調(diào)動(dòng)或不可抗力事項(xiàng)，否則，其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的50%，并支付其退出時(shí)該職務(wù)所需的工資福利，作為聘請(qǐng)新的職務(wù)替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權(quán)。

(9)如項(xiàng)目在三個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的，在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時(shí)，天使投資方占70%，在六個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的，天使投資方占50%。

2、增資擴(kuò)股條款

1、為保證公司股權(quán)安全及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時(shí)需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴(kuò)股時(shí)，由股東各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人同意。

2、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng)期擁有的股份比例進(jìn)行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價(jià)格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購。

3、為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會(huì)，以投票方式進(jìn)行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股東會(huì)議決議。

投資項(xiàng)目：XXXXX有限公司

投資方：

合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日

項(xiàng)目地址：XXXXXXXXXX

一、合作條款

雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商，決定由XXX發(fā)起，由***作為本項(xiàng)目的天使投資人，聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，特訂立本投資合作協(xié)議。

1、投資計(jì)劃

創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXXXX有限公司，是以XXXX為主營業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)初期(頭XX個(gè)月)投資額約為XX萬元。

2、股權(quán)投資及股東分工

本項(xiàng)目目前由X位股東組成，XXXX年前的投資預(yù)算為XX萬元。

一、由XXXx作為天使投資人，出資XX萬元占該項(xiàng)XX%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對(duì)外融資。其只參與運(yùn)營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運(yùn)營。無薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項(xiàng)目的股東權(quán)利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營、財(cái)務(wù)、采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項(xiàng)目的日常管理運(yùn)營，無薪酬。

二、由XXX出資XX萬元占該項(xiàng)目XX%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表，全盤負(fù)責(zé)項(xiàng)目的統(tǒng)籌運(yùn)營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。

三、由XXX出資XX萬元占該項(xiàng)目XX%股份。出任運(yùn)營總監(jiān)(COO)，主要負(fù)責(zé)XXXXXX事務(wù)，無薪酬。享有X個(gè)董事投票席位。

四、由XXX出資XX萬元占該項(xiàng)目XX%股份。出任技術(shù)總監(jiān)(CTO)，主要負(fù)責(zé)XXXXXX等事務(wù)，無薪酬。享有一個(gè)董事投票席位。

3、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

利潤(rùn)分配

利潤(rùn)-納稅-提留基金(發(fā)展基金30% 員工與管理層獎(jiǎng)金5%)=紅利(按股份比例分配)。 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

各股東對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。

二、特別約定條款

1、保護(hù)條款

以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：

(1)導(dǎo)致公司債務(wù)超過X萬元的事由; 超過X萬元的一次性資本支出;

(2)公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn);

(3)公司管理層任免、工資福利的實(shí)施計(jì)劃;

(4)新的員工股票期權(quán)計(jì)劃;

(5)公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域;進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域;

(6)公司給第三方的任何技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可;

(7)公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易;

(8)XX位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少X年。如屬其個(gè)人原因在X年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會(huì)決議的正常職務(wù)調(diào)動(dòng)或不可抗力事項(xiàng)，否則，其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的50%，并支付其退出時(shí)該職務(wù)所需的工資福利，作為聘請(qǐng)新的職務(wù)替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權(quán)。

(9)如項(xiàng)目在三個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的，在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時(shí)，天使投資方占70%，在六個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的，天使投資方占50%。

2、增資擴(kuò)股條款

1、為保證公司股權(quán)安全及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時(shí)需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴(kuò)股時(shí)，由股東各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人同意。

篇5

關(guān)鍵詞:農(nóng)村信用社;利用外資;改革與發(fā)展

中圖分類號(hào):F832.35 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A 文章編號(hào):1003-9031(2009)11-0075-03

一、農(nóng)村信用社在增資擴(kuò)股改革方面存在的問題

1.依賴地方政府財(cái)政注資擴(kuò)股較為困難。農(nóng)村信用社改革一直受到各種各樣的嚴(yán)格管制,同時(shí)面臨著資本金嚴(yán)重不足的問題。如果依靠地方政府財(cái)政注資擴(kuò)股以提高農(nóng)村信用社的資本金充足率,這顯然是行不通的。因?yàn)榈胤截?cái)政相對(duì)比較困難,很難拿得出一大筆資金注資農(nóng)村信用社,支持其增資擴(kuò)股改革。

2.吸納民營資本和草根股東參與增資擴(kuò)股改革將難有作為。當(dāng)前農(nóng)村信用社增資擴(kuò)股改革不能把希望寄托于擴(kuò)大吸納民營資本參股。否則,農(nóng)村信用社的這場(chǎng)股權(quán)改革將會(huì)成為民營企業(yè)的一場(chǎng)“資本盛宴”,入股后的民營企業(yè)會(huì)自發(fā)聯(lián)合起來形成控股集團(tuán),從而達(dá)到對(duì)農(nóng)村信用社實(shí)際上的控制權(quán),這將加重“在農(nóng)村吸儲(chǔ)而在城市放貸”的抽血現(xiàn)象,也會(huì)導(dǎo)致農(nóng)村信用社的經(jīng)營服務(wù)方向?qū)⒎艞夀r(nóng)村地區(qū)的低端客戶或草根客戶而轉(zhuǎn)向民營集團(tuán)等城市高端客戶,會(huì)嚴(yán)重影響農(nóng)村信用社信貸資金的分配與流向,并加速農(nóng)村資金外流。

3.吸納國內(nèi)中低端資本參與增資擴(kuò)股改革的作用有限。國內(nèi)中低端企業(yè)的素質(zhì)與底蘊(yùn)跟農(nóng)村信用社幾乎一模一樣,吸收這種異類同質(zhì)的中低端資本入股農(nóng)村信用社,改革作用與效率都會(huì)十分有限,改革效果不可能有實(shí)質(zhì)性的突破與進(jìn)展。

4.國內(nèi)高端資本和國有資本不愿介入當(dāng)前農(nóng)村信用社股改。目前國內(nèi)高端企業(yè)和國有大型企業(yè)也同樣面臨著改革發(fā)展難題,他們對(duì)參股農(nóng)村信用社改革的熱情可能比較低,難以分散其經(jīng)營資源和精力來介入當(dāng)前農(nóng)村信用社增資擴(kuò)股改革。

5.同為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的國內(nèi)金融資本不可能參與農(nóng)村信用社股改。如果把當(dāng)前農(nóng)村信用社增資擴(kuò)股改革的希望寄托于引入國內(nèi)金融企業(yè)和國家控股銀行參股改革,那將是背離國情現(xiàn)實(shí)的。同是金融市場(chǎng)的強(qiáng)烈競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,其入股合作的概率幾乎為零。

綜上所述,筆者認(rèn)為,要想進(jìn)一步加快推進(jìn)當(dāng)前農(nóng)村信用社增資擴(kuò)股改革步伐,推動(dòng)農(nóng)村信用社改革走向成功,應(yīng)該引入國際資本參與當(dāng)前農(nóng)村信用社增資擴(kuò)股改革。也就是說,必須以金融對(duì)外開放來促進(jìn)和推動(dòng)當(dāng)前農(nóng)村信用社的改革與發(fā)展,必須以更加開放的姿態(tài)引進(jìn)具有國際品牌效應(yīng)的高端外資戰(zhàn)略性投資合作伙伴參與當(dāng)前農(nóng)村信用社增資擴(kuò)股改革,這不僅是農(nóng)村信用社實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略性發(fā)展目標(biāo)的現(xiàn)實(shí)選擇與必然抉擇,而且是農(nóng)村信用社最終實(shí)現(xiàn)上市融資和發(fā)展境外業(yè)務(wù)的最現(xiàn)實(shí)與最有效途徑。[1]

二、農(nóng)村信用合作社引進(jìn)外資戰(zhàn)略性投資者的重要性

1.引進(jìn)境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴能徹底改造農(nóng)村信用社的資本結(jié)構(gòu)并迅速提升其資本充足率。農(nóng)村信用社引進(jìn)境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴入股,能有效重組和改善其資本結(jié)構(gòu)與股本金構(gòu)成,促進(jìn)農(nóng)村信用社股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化,并能迅速提高農(nóng)村信用社的資本金實(shí)力和資本充足率,使農(nóng)村信用社的核心資本和附屬資本迅速達(dá)到巴塞爾協(xié)議的要求。

2.引進(jìn)境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴能迅速樹立農(nóng)村信用社的企業(yè)形象并迅速提升其品牌效應(yīng)。農(nóng)村信用社引進(jìn)境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴參與經(jīng)營管理,通過“引資引智”舉措相應(yīng)引入外資合作伙伴的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)、管理技術(shù)和管理智慧,徹底扭轉(zhuǎn)農(nóng)村信用社管理技術(shù)滯后和管理水平落后的被動(dòng)局面,全面提升農(nóng)村信用社的金融服務(wù)功能,從而迅速拓寬農(nóng)村信用社的經(jīng)營范圍和服務(wù)領(lǐng)域,迅速提升其金融品牌效應(yīng),使農(nóng)村信用社在社會(huì)公眾面前樹立起良好的金融企業(yè)形象。

3.引進(jìn)境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴能徹底改變農(nóng)村信用社經(jīng)營效益低和資金效率低的雙低狀態(tài)。農(nóng)村信用社引進(jìn)境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴參與經(jīng)營管理和經(jīng)營決策,能迅速扭轉(zhuǎn)農(nóng)村信用社經(jīng)營效益低和資金效率低的低能低效狀態(tài),使入股后的外資股東以利益共同體成員身份的責(zé)任感和事業(yè)心迅速幫助農(nóng)村信用社提高其風(fēng)險(xiǎn)控制能力和資金運(yùn)用贏利能力,推動(dòng)農(nóng)村信用社資產(chǎn)優(yōu)化重組,并對(duì)資產(chǎn)重組后的農(nóng)村信用社給予資金、技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)營智慧等方面的支持,有效降低農(nóng)村信用社的經(jīng)營成本,迅速提升農(nóng)村信用社的資產(chǎn)質(zhì)量和產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力,直接帶動(dòng)農(nóng)村信用社的經(jīng)營效益和資金運(yùn)用效率迅速跨上新臺(tái)階,促進(jìn)農(nóng)村信用社盈利水平實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

4.引進(jìn)境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴能徹底改革農(nóng)村信用社僵化的體制機(jī)制并實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展。農(nóng)村信用社引進(jìn)境外戰(zhàn)略性投資合作伙伴入股參與經(jīng)營管理,可借“引資引制”來強(qiáng)身壯體,引入外資合作機(jī)構(gòu)的體制機(jī)制和管理機(jī)制,徹底改革農(nóng)村信用社早已僵化的體制機(jī)制,推動(dòng)農(nóng)村信用社建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和法人治理機(jī)制,把農(nóng)村信用社改造成為體制先進(jìn)、法人治理結(jié)構(gòu)完善、產(chǎn)權(quán)清晰、經(jīng)營機(jī)制靈活、風(fēng)險(xiǎn)自控和效益優(yōu)先的綜合性股份制金融企業(yè),推動(dòng)農(nóng)村信用社向多元化方向發(fā)展。總之,引入海外戰(zhàn)略性投資合作伙伴對(duì)當(dāng)前農(nóng)村信用社的改革與發(fā)展不僅是至關(guān)重要的,而且是非常必要的。[2]

三、農(nóng)村信用合作社引進(jìn)外資戰(zhàn)略性投資者的可行性分析

1.對(duì)外政策的開放性。從改革開放30年歷程來看,我國政府將以更加開放的姿態(tài)歡迎國際資本來華投資,外國資本進(jìn)入中國市場(chǎng)將受到我國法律保護(hù)并逐步享受國民待遇,我國政府的堅(jiān)強(qiáng)意志是改革開放決不走回頭路,我國對(duì)外政策已向國際資本積極開放。

2.金融市場(chǎng)的開放性。從我國金融市場(chǎng)對(duì)外開放的形勢(shì)來看,中國銀行、中國建設(shè)銀行、中國工商銀行等一大批國有商業(yè)銀行和國家控股銀行都相續(xù)走出國門,成功實(shí)現(xiàn)海外上市融資。同時(shí),外資銀行也相續(xù)進(jìn)入中國金融市場(chǎng),我國金融業(yè)已走向國際化,并已融入世界金融大舞臺(tái)。

3.金融監(jiān)管的開放性。從我國現(xiàn)行的金融監(jiān)管政策來看,境外資本進(jìn)入中國金融市場(chǎng)的門檻已經(jīng)大大降低,外國資本只要符合我國金融監(jiān)管法律法規(guī)所規(guī)定的資格條件都可以申請(qǐng)進(jìn)入中國金融市場(chǎng),這為境外資本進(jìn)入中國金融市場(chǎng)并入股農(nóng)村信用社參與改革徹底掃清了政策障礙。

4.金融法規(guī)體系的開放性與保障性。從我國金融法律及相關(guān)法律的建設(shè)形勢(shì)來看,我國金融法規(guī)體系不僅健全和完善,而且具有開放性和保障性。有《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《公司法》、《外資法》等一系列金融法律法規(guī)為當(dāng)前農(nóng)村信用社引入境外資本參股改革提供了強(qiáng)有力的法律支撐和保障,入股農(nóng)村信用社后的外資股東或境外投資合作伙伴的各種權(quán)益將受到我國法律的保護(hù)。

5.利用外資的實(shí)踐性。從我國金融業(yè)利用外資的發(fā)展形勢(shì)來看,目前我國不少股份制商業(yè)銀行都已成功利用外資實(shí)現(xiàn)海外上市融資和發(fā)展境外業(yè)務(wù),并開展各類國際金融活動(dòng)和業(yè)務(wù)合作。農(nóng)村信用社在利用外資方面也有過成功合作的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),澳新銀行入股上海農(nóng)村商業(yè)銀行,荷蘭合作銀行入股浙江省農(nóng)信聯(lián)社和遼寧省農(nóng)信聯(lián)社等。這些成功利用外資的例子可以為當(dāng)前農(nóng)村信用社引進(jìn)境外資本參股改革提供具體的實(shí)踐操作經(jīng)驗(yàn)和借鑒參考。

6.農(nóng)村金融改革的開放性與農(nóng)村經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的優(yōu)越性。從我國農(nóng)村金融改革開放的形勢(shì)來看,目前我國中央政府和各級(jí)地方政府大力支持農(nóng)村金融體制改革,堅(jiān)決支持農(nóng)村金融市場(chǎng)對(duì)外開放,并相續(xù)出臺(tái)了一系列支農(nóng)惠農(nóng)的開放政策,歡迎和支持各種資本包括境外資本進(jìn)入我國農(nóng)村金融市場(chǎng),支持農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展。目前我國農(nóng)村信用環(huán)境和金融生態(tài)環(huán)境顯著改善,農(nóng)村社會(huì)優(yōu)越的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)能為農(nóng)村信用社成功利用外資提供強(qiáng)有力的支撐。[3]

四、農(nóng)村信用合作社引進(jìn)外資戰(zhàn)略性投資者應(yīng)采取的策略與應(yīng)堅(jiān)持的原則

1.引資對(duì)象的擇優(yōu)性策略與原則。農(nóng)村信用社利用外資入股參與改革,應(yīng)擇優(yōu)挑選境外資金實(shí)力雄厚、管理技術(shù)先進(jìn)、資本充足率高、市場(chǎng)融資能力強(qiáng)和具有國際聲譽(yù)的優(yōu)秀知名外資金融機(jī)構(gòu)。也就是說,引資對(duì)象必須符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》中規(guī)定的合格境外金融機(jī)構(gòu)。

2.引資操作的經(jīng)驗(yàn)性策略與原則。當(dāng)前我國農(nóng)村信用社改革的初級(jí)目標(biāo)是建立符合國情和服務(wù)“三農(nóng)”及中小企業(yè)的地方性金融機(jī)構(gòu),其改革發(fā)展的最高目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)上市融資和發(fā)展境外業(yè)務(wù),并融入國際金融大舞臺(tái)。目前我國在引進(jìn)境外戰(zhàn)略性投資者入股國有商業(yè)銀行、國家控股銀行、股份制商業(yè)銀行、地方性商業(yè)銀行等方面已取得了不少成功操作經(jīng)驗(yàn)和實(shí)踐例子,在農(nóng)村信用社引進(jìn)境內(nèi)外戰(zhàn)略性投資合作伙伴入股方面也有過成功合作的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。因此,農(nóng)村信用社在引資入股改革的具體操作策略上應(yīng)以國有商業(yè)銀行、國家控股銀行和股份制商業(yè)銀行利用外資方面的成功實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)與具體操作技巧為借鑒參考,加快農(nóng)村信用社利用外資的改革步伐。

3.引資比例的技術(shù)性策略與原則。境外投資者愿意入股農(nóng)村信用社,其看好的是農(nóng)村信用社的客戶基礎(chǔ)、經(jīng)營基礎(chǔ)和市場(chǎng)前景,并希望占有更大比例的股權(quán)和盡可能在中國政策許可的前提下控股農(nóng)村信用社。而農(nóng)村信用社則希望通過利用外資來引進(jìn)現(xiàn)代化的金融管理人才、商業(yè)化的經(jīng)營理念、市場(chǎng)化的管理模式、具有強(qiáng)大市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的金融產(chǎn)品和高科技支撐的信息化網(wǎng)絡(luò)技術(shù),進(jìn)一步加速推進(jìn)農(nóng)村信用社的人力資源結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、金融產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、管理模式和信息化建設(shè)的改革創(chuàng)新步伐,迅速提升農(nóng)村信用社的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力。但農(nóng)村信用社并不希望境外投資合作者取得控股權(quán),而是希望自己永遠(yuǎn)取得股東大會(huì)的控股權(quán)和董事會(huì)的經(jīng)營管理決策權(quán)。因此,在外資持股比例的技術(shù)性策略上應(yīng)更靈活地融入儒家睿智與東方智慧。

4.引資伙伴的穩(wěn)定性策略與原則。農(nóng)村信用社引進(jìn)境外投資合作者入股時(shí),必須嚴(yán)格按照國際慣例和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》中的有關(guān)規(guī)定,以及國家有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,雙方應(yīng)依法簽訂戰(zhàn)略性投資合作協(xié)議書,以保證境外投資者能夠長(zhǎng)期持股和雙方投資合作經(jīng)營的穩(wěn)定性。同時(shí),農(nóng)村信用社引進(jìn)海外資本后,將形成國內(nèi)投資者、境外投資者和內(nèi)部社員股東這三類投資者組成的股東大會(huì),這三類股東因文化背景不同、經(jīng)營理念不同和利益目標(biāo)不同,因而會(huì)發(fā)生各種各樣的矛盾。為維護(hù)投資者之間穩(wěn)定的合作關(guān)系,這三類股東都應(yīng)共同遵守公司章程和相關(guān)投資協(xié)議,共同抵制非市場(chǎng)行為和短期利益行為,在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下精誠合作,共同維護(hù)三方長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

5.引資合作的回避性策略與原則。農(nóng)村信用社主動(dòng)引入海外戰(zhàn)略性投資合作伙伴,其目的是全面優(yōu)化經(jīng)營資源和迅速提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。因此,所引入的海外戰(zhàn)略性投資合作伙伴必須與改革重組后的農(nóng)村信用社本身不能存在直接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等利害關(guān)系,雙方業(yè)務(wù)合作應(yīng)嚴(yán)格遵循回避性原則和商業(yè)機(jī)密受法律保護(hù)的原則,共同維護(hù)農(nóng)村信用社的穩(wěn)健經(jīng)營與可持續(xù)發(fā)展。

參考文獻(xiàn):

[1]熊良俊.關(guān)于廣西地方金融機(jī)構(gòu)改革和發(fā)展戰(zhàn)略的思考[N].金融時(shí)報(bào),2008-11-03.

篇6

內(nèi)容摘要：近年來，為了跟隨金融行業(yè)改革的步伐，成為現(xiàn)代金融機(jī)構(gòu)，各城市商業(yè)銀行都積極探索重組發(fā)展模式。城市商業(yè)銀行自身特點(diǎn)的多樣性決定了重組模式的多樣性。不少銀行在經(jīng)歷了資產(chǎn)置換、增資擴(kuò)股等單體內(nèi)改造重組后，也在努力展開多樣化的單體間改造重組模式，這些模式對(duì)中小金融機(jī)構(gòu)改革都具有借鑒意義。

關(guān)鍵詞：城商行 重組 模式

自2004年銀監(jiān)會(huì)《城市商業(yè)銀行監(jiān)管與發(fā)展綱要》明確鼓勵(lì)城市商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“城商行”）進(jìn)行聯(lián)合、并購及跨區(qū)域發(fā)展以來，各地城商行紛紛實(shí)施重組改造，通過增資擴(kuò)股、資產(chǎn)置換以及引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，化解歷史風(fēng)險(xiǎn)，提升公司治理和內(nèi)控能力；不少城商行還按照市場(chǎng)規(guī)則和自愿原則聯(lián)合并購、跨區(qū)域發(fā)展，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源整合。回顧歷史，我國城商行重組的歷程可謂循序漸進(jìn)，大多數(shù)銀行完成了單體內(nèi)的改造重組，部分銀行順利進(jìn)行了單體間的改造重組，少數(shù)銀行甚至成功實(shí)現(xiàn)跨區(qū)域經(jīng)營發(fā)展。

單體內(nèi)改造重組

單體內(nèi)改造重組是指單個(gè)城商行內(nèi)部進(jìn)行的一系列改造活動(dòng)，其目的主要是：解除包袱、化解風(fēng)險(xiǎn)。目前城商行采取的單體內(nèi)改造重組模式主要是資產(chǎn)置換和增資擴(kuò)股。

（一）資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是指地方政府以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換出城商行一定金額的不良資產(chǎn)，從而幫助城商行消化歷史包袱，提升資產(chǎn)質(zhì)量的模式。由于城商行背負(fù)著巨額的歷史不良資產(chǎn)包袱，在盈利能力較低的情況下，單靠自身來化解歷史包袱，顯得十分艱巨。在地方政府支持下所進(jìn)行的資產(chǎn)置換是城商行順利化解歷史包袱的關(guān)鍵。以湖南長(zhǎng)沙市商業(yè)銀行為例，其成立之初不良貸款率高達(dá)60.43%。2003年，該行在市政府的支持下，將長(zhǎng)沙新世紀(jì)體育中心附屬設(shè)施6個(gè)項(xiàng)目的8億元優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入長(zhǎng)沙市商業(yè)銀行，使其不良貸款率降至3.8%。此外還有以山東青島市商業(yè)銀行為代表的采用地方政府土地出讓收益置換不良資產(chǎn)，以及以山東威海市商業(yè)銀行為代表的效仿四大國有銀行采用資產(chǎn)管理公司進(jìn)行優(yōu)質(zhì)貸款置換不良資產(chǎn)的模式等。資產(chǎn)置換通常是城商行重組起步階段采取的主要模式，為其消化歷史包袱，提升資產(chǎn)質(zhì)量，邁出了重要的一步。

（二）增資擴(kuò)股

充足的資本金意味著銀行能經(jīng)受較大的風(fēng)險(xiǎn)，為儲(chǔ)戶提供更大的利益保障。由城市信用社演變而成的城商行大多數(shù)都面臨資本金不足的難題。為此，城商行紛紛進(jìn)行增資擴(kuò)股，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)自身實(shí)力。

1.引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。戰(zhàn)略投資者是指投資的意圖是以長(zhǎng)期投資而非短期套利或控股為目標(biāo)，理解并支持銀行業(yè)應(yīng)遵循的經(jīng)營理念、發(fā)展模式和戰(zhàn)略，并能為銀行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供某方面（如管理、技術(shù)等）的幫助和支持的投資者（李曉華，2004）。城商行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的案例最早可追溯到1999年，國際金融公司出資2.12億人民幣，享有上海銀行5%的股份。目前，上海銀行、西安銀行、齊魯銀行、南京銀行、北京銀行、杭州銀行、成都銀行等15家銀行成功引進(jìn)了境外戰(zhàn)略投資者（陸躍祥等，2010）。引入戰(zhàn)略投資者，尤其是國際戰(zhàn)略投資者，城商行不僅能及時(shí)補(bǔ)充資本金，還可引進(jìn)國際先進(jìn)管理理念。以某城商行與境外戰(zhàn)略投資者簽訂的入資協(xié)議為例，協(xié)議涵蓋退出、上市、公司治理、股利分配、財(cái)務(wù)、損失準(zhǔn)備金、關(guān)聯(lián)交易等諸多限制條款（李永東，2005），內(nèi)容滲透到銀行經(jīng)營管理各領(lǐng)域，使其不得不按照國際通行標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格要求自己，審慎經(jīng)營穩(wěn)健發(fā)展。

2.上市融資。2005年南京銀行向證監(jiān)會(huì)遞交上市材料，掀起了城商行上市融資的浪潮。城商行積極爭(zhēng)取上市融資的目的，一是增加資本金；二是提高城商行的知名度，打破經(jīng)營區(qū)域的限制。由于城商行具備股份制的基本框架，部分經(jīng)營管理及盈利水平較高，效益型、績(jī)優(yōu)型的商業(yè)銀行都在積極探索上市融資路徑。2007年，南京銀行、寧波銀行和北京銀行成功在證交所掛牌交易。2008年，受金融危機(jī)等因素影響，我國資本市場(chǎng)走弱，以及上市的三家銀行因?yàn)槠涔蓶|暴富神話，使城商行股東分散結(jié)構(gòu)引發(fā)各界關(guān)注，證監(jiān)會(huì)對(duì)城商行上市批準(zhǔn)持謹(jǐn)慎態(tài)度，均以2006年新《公司法》規(guī)定“上市公司發(fā)起人不能超過200人”為由暫停城商行的IPO審核。

2010年9月，財(cái)政部聯(lián)合央行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于規(guī)范企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》，明確了城商行上市前內(nèi)部職工持股的清理規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，為城商行的上市提供了契機(jī)。目前，杭州銀行和重慶銀行均提出了上市的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并已提交上市申請(qǐng)。天津銀行、溫州銀行、大連銀行、包商銀行等數(shù)十家城商行也將上市融資提上議程。

3.吸收民營資本入股。2005年發(fā)改委下發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)支持和引導(dǎo)個(gè)體私營等非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見》首次明確允許非公有資本進(jìn)入金融業(yè)。早在2003年，杭州、溫州、寧波等8家浙江省城商行就基本完成了民營資本的引入。2010年我國145家城商行中民營資本超過了60%。民營資本入股的目的除了增加資本金，還可完善法人治理結(jié)構(gòu)。由于城商行在發(fā)展中形成了地方政府“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，民營資本的加入可促進(jìn)城商行股權(quán)資本和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，提高風(fēng)險(xiǎn)管理水平和內(nèi)部控制質(zhì)量，在經(jīng)營管理體制、用人分配機(jī)制、業(yè)務(wù)創(chuàng)新力度、市場(chǎng)開拓方式等方面都建立起一套較完善的激勵(lì)機(jī)制。同時(shí)，因城商行從成立開始就將市場(chǎng)定位于“立足地方經(jīng)濟(jì)、立足中小企業(yè)、立足居民百姓”，隨著民營資本的參與，民資股權(quán)所占比例的提升，城商行將更有效地按照市場(chǎng)定位為民營企業(yè)融資，解決長(zhǎng)期以來民營企業(yè)融資難的問題。

此外，作為金融企業(yè)，城商行可以發(fā)行五年期以上的銀行特種債券，補(bǔ)充其附屬資本，優(yōu)化資本金結(jié)構(gòu)，因而發(fā)行資本性票據(jù)及長(zhǎng)期債券也是提高城商行資本充足率的一條途徑。

單體間聯(lián)合重組

單體間聯(lián)合重組是指某城商行與另外一個(gè)或幾個(gè)城商行之間進(jìn)行的一系列諸如聯(lián)合、并購等重組舉措，從而構(gòu)建區(qū)域性商業(yè)銀行。單體間聯(lián)合重組有戰(zhàn)略聯(lián)盟和并購兩種形式。

篇7

身份證號(hào)碼：

聯(lián)系方式：

住址：

受托人（乙方）：公司名稱

聯(lián)系方式：

地址：

鑒于：

XXX公司（以下簡(jiǎn)稱“XXX公司”）設(shè)立和日后經(jīng)營的需要，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，委托人（甲方）將其所持XXX公司的部分股權(quán)交由受托方（乙方）代為持有。

為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方簽訂代持股協(xié)議書如下：

一、本次代持標(biāo)的

1.1本次由乙方代持標(biāo)的為甲方在XXX公司中占公司總股本 %的股份，對(duì)應(yīng)出資人民幣 元；

1.2 乙方在此聲明并確認(rèn)，認(rèn)購代持股份的投資款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入XXX公司，故代持股份的實(shí)際所有人應(yīng)為甲方；乙方系根據(jù)本協(xié)議代甲方持有代持股份；

1.3 乙方在此進(jìn)一步聲明并確認(rèn)，由代持股份產(chǎn)生的或與代持股份有關(guān)之收益（包括但不限于股息、紅股等）、權(quán)益（包括但不限于新股認(rèn)購權(quán)、送配股權(quán)等）、所得或收入（包括但不限于將代持股份轉(zhuǎn)讓或出售后取得的所得）之所有權(quán)亦歸甲方所有，在乙方將上述收益、所得或收入交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益、所得或收入。

二、本次代持的期限

2.1 本次代持自本合同簽訂之日起至本協(xié)議8.3條規(guī)定條件成就之時(shí)止，或以甲乙雙方書面同意的日期為準(zhǔn)。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，以標(biāo)的股權(quán)為限，根據(jù)XXX公司章程規(guī)定享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。包括按投入公司的資本額擁有所有者權(quán)益、重大決策和選擇管理者權(quán)利，包括表決權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)等章程和法律賦予的全部權(quán)利；

3.2 在代持期間，獲得因標(biāo)的股權(quán)而產(chǎn)生的收益，包括但不限于現(xiàn)金分紅、送配股等，由甲方按出資比例享有；

3.3 若甲方?jīng)Q定放棄送配股、增資等權(quán)利的，需在該等權(quán)利行使期限屆滿5日前，以書面指示的形式通知乙方，乙方根據(jù)該書面指示辦理相應(yīng)的手續(xù)；

3.4 如XXX公司發(fā)生增資擴(kuò)股之情形，甲方有權(quán)自主決定是否增資擴(kuò)股；

3.5甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1乙方保證其為合法設(shè)立的公司法人，且具備一切以XXX公司的公司性質(zhì)進(jìn)行代持股的資質(zhì)，同時(shí)其法定代表人無任何不良信用記錄或犯罪記錄；

4.2 在代持期間，乙方作為標(biāo)的股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記；

4.3 在代持期間，乙方代甲方收取標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)在收到該等收益后5個(gè)工作日內(nèi)，將其轉(zhuǎn)交給甲方或打入甲方指定的賬戶。若公司在此期間進(jìn)行送配股、增資，且甲方未放棄該權(quán)利的，則送配、新增的股權(quán)權(quán)屬屬于甲方，若甲方無書面相反意思表示則仍登記在乙方名下，由乙方依照本協(xié)議的約定代持；

4.4 在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得處置標(biāo)的股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈(zèng)與、放棄或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等；

4.5 若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封的，則乙方應(yīng)提供其他任何財(cái)產(chǎn)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解封；

4.6乙方應(yīng)當(dāng)依照誠實(shí)信用的原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。

五、代持股費(fèi)用

5.1 乙方為無償，不向甲方收取費(fèi)用；

5.2 乙方代持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股相關(guān)的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也由甲方承擔(dān)。

六、標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

6.1 在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知乙方，通知中應(yīng)寫明轉(zhuǎn)讓的時(shí)間、轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)。乙方在接到書面通知之后，應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù)；

6.2 若乙方為甲方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后5個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給甲方。但乙方不對(duì)受讓股東的履行能力承擔(dān)任何責(zé)任，由此帶來的風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)；

6.3 因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

七、保密

7.1 未經(jīng)對(duì)方書面同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透露有關(guān)本協(xié)議的任何內(nèi)容。若因違反本條款給對(duì)方造成損失的，違約一方應(yīng)當(dāng)對(duì)由此給守約方造成的損失進(jìn)行賠償。

八、協(xié)議的生效與終止

8.1 本協(xié)議自簽訂之日起生效；

8.2 當(dāng)乙方喪失進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下代持股之資質(zhì)時(shí)，本協(xié)議將自動(dòng)終止；

8.3 當(dāng)法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)文件明確甲方可以直接持有公司股權(quán)，且該等持有公司股權(quán)的行為不會(huì)影響公司合法存續(xù)和正常經(jīng)營的，則本協(xié)議自動(dòng)終止。

本協(xié)議終止之后，乙方將履行必要的程序使目標(biāo)股權(quán)恢復(fù)至甲方名下。

九、違約責(zé)任

9.1本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接的經(jīng)濟(jì)損失；

9.2任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

十、適用法律及爭(zhēng)議解決

10.1 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，其它作為本協(xié)議附件或補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)法律文件，以該等法律文件明確規(guī)定的適用法律為準(zhǔn)；

10.2凡因履行本

協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向XXX公司注冊(cè)地人民法院提訟。

十一、協(xié)議生效及份數(shù)

11.1本協(xié)議自雙方簽署后生效；

11.2本協(xié)議一式3份，簽署雙方各執(zhí)1份，由XXX公司留存一份，均具有同等法律效力；

11.3本協(xié)議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補(bǔ)充協(xié)議的形式約定，附件或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，僅為代持股協(xié)議書的簽字、蓋章頁）

委托方（甲方）：

篇8

2010年3月3日，陜西西鳳與六家戰(zhàn)略合作商簽署的股權(quán)認(rèn)購協(xié)議，但其增資擴(kuò)股之前，在沒有向所有股東代表說明新股種類及數(shù)額、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期、及向原股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額等事項(xiàng)作出決議的情況下，西鳳就選擇確定新的“戰(zhàn)略投資者”并與其簽約。

關(guān)于西鳳股份改制的消息在1月份就已經(jīng)風(fēng)聞，但是西鳳卻對(duì)外嚴(yán)格保密，至今外界不知其新增股東是誰。

盈信承認(rèn)，本月3日，作為持有西鳳8.86%股份的的深圳盈信股東，盈信被邀請(qǐng)到寶雞簽署增資協(xié)議。該協(xié)議的甲方西鳳酒公司還赫然寫著“甲方聲明與承諾：甲方本次發(fā)行已經(jīng)履行了股東大會(huì)批準(zhǔn)程序。”而此消息一出，引起網(wǎng)民和社會(huì)極大關(guān)注，并引發(fā)媒體連鎖效應(yīng)。西鳳此舉是否打壓中小股東，是否存在欺騙行為，目前不好定論。但這種舉措，明顯有暗箱操作之嫌，西鳳此舉引起媒體連鎖反映，而股東擔(dān)憂的是西鳳此舉是西鳳借新歡變相稀釋股東權(quán)利的“大陰謀”。

西鳳酒公司76%的股份為寶雞地方控制，其余24%分別為深圳盈信持有8.86%股份，西安第一印刷廠持有0.88%股份，其余股份由陜西省西鳳酒廠及其工會(huì)持有。

越過公司董事會(huì)成員私自對(duì)外增股，顯然明顯違反董事會(huì)章程。按照正常程序，增股必須通過董事會(huì)同意，原先股東具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以保證其股份在全部股份所占比例的不變，當(dāng)然原來的股東也可以放棄這種優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 。

而西鳳此舉，被很多財(cái)經(jīng)分析人士認(rèn)為是違規(guī)操作！

是誰具有如此大的能量，讓西鳳不經(jīng)董事會(huì)決議而直接進(jìn)入簽署程序？多少讓人生疑！而且這次西鳳計(jì)劃增資擴(kuò)股1.7億股，誰如此大的手筆？

有人猜測(cè)是中糧。而此種猜測(cè)，并不被行業(yè)看好，因?yàn)橥粫r(shí)期，坊間一度傳出中糧與白水杜康秘密接觸的消息。而中糧意圖已經(jīng)非常明顯，雖然去年曾與中糧有過接觸，但其對(duì)西鳳的處事風(fēng)格和誠意顯然并不認(rèn)同。

而有人猜測(cè)是海航，但有消息傳出海航目前正秘密洽談另一白酒企業(yè)。顯然海航也不是其新增股東，而且從中糧官方透露的消息看，中糧更認(rèn)為白水杜康有足夠的誠意和成長(zhǎng)潛力。

而誰又是其新增股東呢？從西鳳的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，其最大股東當(dāng)?shù)卣胤揭恢睂?duì)控股權(quán)牢牢控制，因此早期股東多是當(dāng)?shù)仄髽I(yè)如早期的寶商集團(tuán)、長(zhǎng)嶺集團(tuán)等，從主觀上來講，西鳳應(yīng)該更傾向于這種地方軍團(tuán)。

這樣看來，新增股東應(yīng)該屬于地方軍團(tuán)，而藐視深圳盈信則被認(rèn)為是西鳳的一次排外行動(dòng)。

西鳳排斥深圳盈信似乎由來以久，在2009年9月，盈信就曾經(jīng)表示，西鳳如果上市后，盈信將考慮賣掉所持西鳳股份，從這點(diǎn)可以看出盈信對(duì)西鳳早有積怨。

而外界還有一種流行的說法，在中糧有意與白水杜康合作風(fēng)聞之前，盈信也在與白水杜康有所接觸。如果風(fēng)聞屬實(shí)，那盈信對(duì)西鳳的信任應(yīng)該早已經(jīng)出了問題。而此前白水杜康總裁張先生也曾向媒體表示，確實(shí)與南方某資本商洽談，是否是盈信目前雙方都未予以確認(rèn)。而當(dāng)?shù)孛襟w《華商報(bào)》日前報(bào)道的消息時(shí)，白水杜康與多家資本商在洽談，很可能是六選一。

西鳳與股東的矛盾，外界鮮有消息，但深圳盈信透露的消息是，西鳳一直拒絕向中小股東披露相關(guān)的財(cái)務(wù)資料和經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃，此外，包括盈信在內(nèi)的中小股東權(quán)益并沒有得到保障，如2007年的分紅在2009年才分到股東賬戶，2008年度的分紅在2010年才分到股東賬戶。

而此次西鳳增股有意邁過中小股東，被很多行業(yè)人士分析為其有意稀釋中小股東股份意圖非常明顯。

西鳳的崛起多少讓人感覺有些爆發(fā)的感覺，雖然2008年——2009年間保持了30—40%的增長(zhǎng)率，早期為了引進(jìn)機(jī)制，西鳳引進(jìn)多家股份，但始終是寶雞政府處于絕對(duì)控股的地位，今天對(duì)中小股東的輕視多少讓人感覺有種過河拆橋。

篇9

中國監(jiān)管部門對(duì)IPO中股份鎖定期的監(jiān)管可以明顯分為兩個(gè)階段，這兩個(gè)階段的分水嶺主要是上海證券交易所和深圳證券交易所2008年10月1日開始實(shí)施的新的股票上市規(guī)則(以下簡(jiǎn)稱為新規(guī)則)。前后兩個(gè)階段最為明顯的區(qū)別在于IPO前12個(gè)月內(nèi)通過增資擴(kuò)股方式新增股東所持股份的鎖定期。

2008年前的股票上市規(guī)則(以下簡(jiǎn)稱為老規(guī)則)規(guī)定：如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前12個(gè)月內(nèi)(以刊登招股說明書為基準(zhǔn)日)進(jìn)行過增資擴(kuò)股，新增股份的持有人在發(fā)行人向交易所提出首次公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾：自持有新增股份之日起(以完成工商變更登記手續(xù)為基準(zhǔn)日)的36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份。2008年修訂后的新規(guī)則刪除了上述規(guī)定，沒有對(duì)發(fā)行人刊登招股說明書前12個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購股份的持有人所持股份鎖定期作專門規(guī)定，適用“發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)”的規(guī)定，即將股份鎖定期縮短至12個(gè)月。

這項(xiàng)修改意味著參與上市前股權(quán)投資的私募和風(fēng)險(xiǎn)投資等機(jī)構(gòu)投資者的投資退出周期將大為縮短，這些機(jī)構(gòu)投資者將從這項(xiàng)規(guī)則的修改中獲益。依照業(yè)內(nèi)慣例，私募股權(quán)投資基金或風(fēng)險(xiǎn)投資基金的存續(xù)期限一般在7年左右，如果扣除1―2年的項(xiàng)目搜尋時(shí)間，則真正可以進(jìn)行項(xiàng)目投資和退出的時(shí)間在5年左右。

按照證券監(jiān)管部門目前的正常審批速度，整個(gè)進(jìn)程順利的話，自公司提交IPO申報(bào)材料到最終上市的周期大概在12個(gè)月左右。按照老規(guī)則，在IPO之前所認(rèn)購的股份鎖定期為上市后的36個(gè)月，那么，即使在基金完成對(duì)公司投資的同時(shí)，被投資公司即提交申報(bào)材料的情況下，基金的投資退出周期需要至少4年以上。

而基金的投資，從預(yù)可研、項(xiàng)目搜集到盡職調(diào)查，到投資決策委員會(huì)決策，到協(xié)議的談判，最后到投資實(shí)施，這個(gè)過程一般而言需要半年到兩年不等。這樣算來，從投資洽談到最后投資退出的時(shí)間至少在四年半以上，這對(duì)一般的私募股權(quán)投資基金和風(fēng)險(xiǎn)投資基金來說，就存在投資回收的時(shí)間壓力，導(dǎo)致部分基金在投資時(shí)采取相當(dāng)謹(jǐn)慎的態(tài)度，因此，也人為地對(duì)基金的發(fā)展造成了一種限制。

因此，2008年上交所和深交所對(duì)股票上市規(guī)則的修訂，在很大程度上提高了私募股權(quán)投資基金和風(fēng)險(xiǎn)投資基金對(duì)國內(nèi)企業(yè)投資的活躍度，一定程度上也推動(dòng)了中國資本市場(chǎng)的發(fā)展。

篇10

完美方案助東盛集團(tuán)殺出重圍

東盛集團(tuán)此次收購云藥集團(tuán)成功，可謂是險(xiǎn)中求勝。事實(shí)上，從2002年開始，中國華潤(rùn)集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)集團(tuán)”）、中國華源集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“華源集團(tuán)”）和復(fù)星集團(tuán)就陸續(xù)與云藥集團(tuán)就重組事宜進(jìn)行了深入洽談，并都拋出了頗為誘人的方案。

在對(duì)云藥集團(tuán)的重組過程中，華潤(rùn)集團(tuán)曾一度搶得先機(jī)。2002年12月19日，云藥集團(tuán)、華潤(rùn)集團(tuán)、云南紅塔投資有限責(zé)任公司、云南省國際信托投資公司共同組建云南云藥有限公司，四方持股依次為51.95％、28.57％、10.95％、8.53％。按重組方案設(shè)計(jì)，云南云藥有限公司將在香港上市，在對(duì)云藥集團(tuán)旗下企業(yè)進(jìn)行重組后，云南云藥有限公司以上市融得資金反向收購云藥集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)制藥企業(yè)，最終要解散云藥集團(tuán)。一個(gè)月后，云南云藥有限公司收購了云南白藥（000538）51％的股權(quán)，華潤(rùn)集團(tuán)開始啟動(dòng)全面介入云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的實(shí)質(zhì)性步驟。應(yīng)該說，華潤(rùn)集團(tuán)的方案為云南省政府勾畫出了一個(gè)海外上市的美麗前景，同時(shí)承認(rèn)了國有控股地位。但是，華潤(rùn)集團(tuán)的方案是以最終解散云藥集團(tuán)為前提的，這就使得云藥集團(tuán)在位管理層的職位安排成為較為棘手的問題，容易招致管理層的反對(duì)。同時(shí)，未來上市的云南云藥有限公司由于身為上市公司，只可能收購云藥集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不良資產(chǎn)仍然由云藥集團(tuán)自己背著，這顯然不是云藥集團(tuán)所看到的。之后，華潤(rùn)集團(tuán)又提出以現(xiàn)金方式對(duì)云藥集團(tuán)增資，并且還向云南省做出了包括以云南作為華潤(rùn)醫(yī)藥的大本營和根據(jù)地，并對(duì)云藥集團(tuán)發(fā)展提供持續(xù)的資金支持等多項(xiàng)承諾。然而，單純的增資沒有滿足云南省國資委套現(xiàn)部分資金的要求。

2004年3月，華源集團(tuán)開始著手對(duì)云藥集團(tuán)的重組工作，其大致方案是以增資擴(kuò)股的形式重組云藥集團(tuán)。由于云藥集團(tuán)持有云南云藥有限公司60.48％的股權(quán)，云南云藥有限公司又持有云南白藥51％的股權(quán)，華源集團(tuán)對(duì)云藥集團(tuán)重組完成后，華源集團(tuán)在“云藥系”內(nèi)將形成“三級(jí)控股格局”，全面掌控“云藥系”。華源集團(tuán)的增資擴(kuò)股方案固然增強(qiáng)了云藥集團(tuán)的實(shí)力，但是沒有賦予云南省國資委套現(xiàn)部分股權(quán)的權(quán)利，在一定程度上影響了華源集團(tuán)最終獲得對(duì)云藥集團(tuán)的控制權(quán)。

盡管復(fù)星實(shí)業(yè)的重組方案沒有披露，但是按照復(fù)星實(shí)業(yè)的投資風(fēng)格，復(fù)星實(shí)業(yè)的出價(jià)通常不會(huì)太高，因?yàn)樗鼘?duì)收購成本控制得非常嚴(yán)，對(duì)投資回報(bào)率要求也很高。因此，可以想象，復(fù)星實(shí)業(yè)的重組方案可能很難滿足云南省國資委高溢價(jià)的要求。

東盛集團(tuán)的方案則是先受讓部分云藥集團(tuán)的股權(quán)，然后通過云南省國資委對(duì)云藥集團(tuán)增資擴(kuò)股的方式操作。云藥集團(tuán)凈資產(chǎn)為6.4億元，評(píng)估溢價(jià)后的凈資產(chǎn)為9.4億元，而增資擴(kuò)股后云南省國資委在云藥集團(tuán)持股7.5億股，預(yù)計(jì)其對(duì)應(yīng)出資額為7.5億元。因此，對(duì)于云南省國資委而言，通過本次交易實(shí)際上是從云藥集團(tuán)退出了1.9億元的國有資本，并通過出售股權(quán)獲得了7.5億元的現(xiàn)金收入，可以靈活地用于推進(jìn)云南省的國企改革。同時(shí)，云南省國資委用于對(duì)云藥集團(tuán)增資擴(kuò)股的資產(chǎn)預(yù)計(jì)不會(huì)是現(xiàn)金，這主要是由于云南省還有相當(dāng)一部分制藥企業(yè)不在云南醫(yī)藥集團(tuán)旗下，云南省國資委可以借機(jī)將這部分制藥企業(yè)作價(jià)對(duì)云藥集團(tuán)增資擴(kuò)股，一方面減少了現(xiàn)金支出，另一方面又真正實(shí)現(xiàn)了整合云南省全部制藥企業(yè)的目標(biāo)。

在方案細(xì)節(jié)方面，東盛集團(tuán)拋出的方案也有許多誘人的地方。首先，云藥集團(tuán)不搞全員身份置換。目前在崗職工不進(jìn)行全員身份置換、不裁員，職工工資不低于現(xiàn)水平，隨著公司的發(fā)展，逐步提高職工的工資收入。重組后的云藥集團(tuán)履行重組前公司與職工簽訂的勞動(dòng)合同，合同期滿后，按《勞動(dòng)法》續(xù)簽合同。改制前后職工工齡連續(xù)計(jì)算。退休、內(nèi)退職工由重組后的云藥集團(tuán)繼續(xù)負(fù)責(zé)管理，并為職工繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)統(tǒng)籌外項(xiàng)目的費(fèi)用及醫(yī)療統(tǒng)籌的費(fèi)用。其次，云南省國資委設(shè)置了3年時(shí)間考驗(yàn)新公司。云南省國資委和中國醫(yī)藥工業(yè)公司約定，到2007年度，改制重組后的云藥集團(tuán)要達(dá)到合作時(shí)提出的3個(gè)指標(biāo)--銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤(rùn)3.4億元。如果未達(dá)到此指標(biāo)，云南省國資委將從中國醫(yī)藥工業(yè)公司出資的7.5億元現(xiàn)金中扣除，并且云藥集團(tuán)將重新選擇合作伙伴。如達(dá)到指標(biāo)，云南省國資委將允許中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司單方增資擴(kuò)股至60%，云南省國資委則持股40%，讓中國醫(yī)藥工業(yè)公司取得絕對(duì)控股地位。最后，改制重組后的云藥集團(tuán)每年投入研發(fā)的資金，應(yīng)達(dá)到當(dāng)年銷售收入的3%～5%。到2007年，在云南境內(nèi)建立若干個(gè)GAP基地，同年，完成新公司海外整體上市的準(zhǔn)備，2008年實(shí)現(xiàn)新公司海外上市。2009年，預(yù)計(jì)投入60億元，建立云南醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)，把“云藥”培育為云南經(jīng)濟(jì)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

煞費(fèi)苦心搭建收購主體

東盛集團(tuán)此次收購云藥集團(tuán)，面對(duì)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是華潤(rùn)集團(tuán)、華源集團(tuán)和復(fù)星集團(tuán)。前兩者都是具有強(qiáng)大國資背景的企業(yè)，使得民營企業(yè)出身的東盛集團(tuán)在本次云藥集團(tuán)重組中處于較為不利的地位。據(jù)中國醫(yī)藥企業(yè)管理協(xié)會(huì)公布的“2004中國100強(qiáng)醫(yī)藥企業(yè)名單”顯示，復(fù)星集團(tuán)2003年以年銷售收入270億余元，位居榜首；東盛集團(tuán)則以年銷售收入10余億元，僅位居46位。因此，從醫(yī)藥營業(yè)規(guī)模來說，東盛集團(tuán)與復(fù)星集團(tuán)站在一起可謂是相形見絀。

東盛集團(tuán)要想在本次云藥爭(zhēng)購戰(zhàn)中撥得頭籌，搭建一個(gè)具有雄厚背景的收購主體成為必不可少的條件。于是，東盛集團(tuán)必須將自己“裝扮”得根紅苗正，并且實(shí)力雄厚。為此，東盛集團(tuán)將目光投向了中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司。中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司成立于1998年，子公司包括中國醫(yī)藥工業(yè)公司、國藥集團(tuán)藥業(yè)股份有限公司、中國醫(yī)藥對(duì)外貿(mào)易公司、中國醫(yī)療器械工業(yè)公司、中國藥材集團(tuán)公司、國藥控股有限公司等10家企業(yè)，是目前由中央管理的我國最大的國有醫(yī)藥工商企業(yè)，2003年國內(nèi)銷售額超過123億元人民幣，在全國醫(yī)藥行業(yè)中排名第三。

2004年6月16日，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)，東盛集團(tuán)對(duì)中國醫(yī)藥工業(yè)公司增資擴(kuò)股，增資完成后，中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司和東盛集團(tuán)分別持有中國醫(yī)藥工業(yè)公司51％和49％的股權(quán)。通過搭建中國醫(yī)藥工業(yè)公司這個(gè)國有控股的收購主體，一方面可以證明東盛集團(tuán)重組云藥集團(tuán)的實(shí)力，另一方面，借助中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司的國資背景增強(qiáng)在云南省國資委心目中的資信力，同時(shí)免去了云南省國資委因出售云藥集團(tuán)股權(quán)而造成國有資產(chǎn)流失的嫌疑。

東盛集團(tuán)在設(shè)計(jì)收購主體的時(shí)候，不僅著眼于滿足云南省國資委的需要，還充分考慮了法律上的合法性。據(jù)了解，中國醫(yī)藥工業(yè)公司注冊(cè)資金為1.3億元，資產(chǎn)總額為10億元。假設(shè)中國醫(yī)藥工業(yè)公司沒有任何負(fù)債，那么它的凈資產(chǎn)為10億元。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十二條規(guī)定“有限責(zé)任公司和股份有限公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”，作為有限責(zé)任公司的中國醫(yī)藥工業(yè)公司對(duì)外投資不能超過5億元。按照云南省國資委短期的意圖，中國醫(yī)藥工業(yè)公司短期內(nèi)是無法實(shí)現(xiàn)對(duì)云藥集團(tuán)控股的。然而，中國醫(yī)藥工業(yè)公司對(duì)云藥集團(tuán)7.5億元的出資已經(jīng)大大超過了5億元的對(duì)外投資限額。為此，本次云藥集團(tuán)改制重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)采取了兩家股東各占50％的模式。根據(jù)中國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，云藥集團(tuán)的兩家股東都可以合并會(huì)計(jì)報(bào)表，既符合了公司法的相關(guān)要求，又滿足了兩家股東合并收入和利潤(rùn)的要求。

神秘的收購資金

本次收購云藥集團(tuán)的收購主體是中國醫(yī)藥工業(yè)公司，東盛集團(tuán)在中國醫(yī)藥工業(yè)公司占有49％的股權(quán)，中國醫(yī)藥工業(yè)公司重組云藥集團(tuán)所支付的現(xiàn)金為7.5億元。因此，如果中國醫(yī)藥工業(yè)公司的兩家股東按各自對(duì)公司的出資比例共同支付這7.5億元的現(xiàn)金，而不是采用負(fù)債的形式籌集收購資金，東盛集團(tuán)在組建中國醫(yī)藥工業(yè)公司時(shí)將支付3.68億元的現(xiàn)金。更有傳聞，東盛集團(tuán)要完成對(duì)云藥集團(tuán)的重組需要花費(fèi)9億元的資金。這筆資金對(duì)于東盛集團(tuán)來說無疑是一筆巨款，其籌集到位還是有相當(dāng)難度的。

為了大致了解東盛集團(tuán)本次收購資金的來源，首先必須清楚的知道東盛集團(tuán)的資產(chǎn)狀況，從中篩選出可能產(chǎn)生現(xiàn)金流的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。東盛集團(tuán)注冊(cè)資本1.5億元，下屬公司主要包括西安東盛飲品有限責(zé)任公司（注冊(cè)資本3000萬元人民幣）、陜西東盛體育俱樂部有限責(zé)任公司（注冊(cè)資本1000萬元人民幣）、湖南時(shí)代陽光醫(yī)藥商業(yè)有限公司（注冊(cè)資本3000萬元人民幣）、北京東盛天網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限責(zé)任公司（注冊(cè)資本1000萬元人民幣）、陜西濟(jì)生制藥有限公司（注冊(cè)資本220萬美元）、陜西東盛藥業(yè)股份有限公司（注冊(cè)資本8900萬元人民幣）、東盛科技股份有限公司（注冊(cè)資本18688.7萬元人民幣）、湖北潛江制藥股份有限公司（注冊(cè)資本10929萬元人民幣）、麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（注冊(cè)資本30603.55萬元人民幣）等。東盛科技和潛江制藥都是上市公司，前者近兩年的凈資產(chǎn)收益率都在8％以上，后者近兩年的凈資產(chǎn)收益率則不到2％。從這兩家上市公司的公開資料中，我們看不到大額侵占上市公司資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，因此，直接從這兩家上市公司籌集收購云藥集團(tuán)資金的可能性不大。另外，盡管東盛集團(tuán)托管的麗珠集團(tuán)第一大股東――中國光大（集團(tuán)）總公司，持有麗珠集團(tuán)12.72％的股權(quán)，但麗珠集團(tuán)實(shí)際控制人是上市公司“健康元”（600380），所以東盛集團(tuán)從麗珠集團(tuán)獲取收購云藥集團(tuán)的資金幾乎是不可能的。

上市公司的融資功能不僅體現(xiàn)在自身可以從股市上融通到大量資金，而且上市公司的股東也可以將上市公司的股權(quán)作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)質(zhì)押給銀行以換取貸款。東盛集團(tuán)恰恰是充分利用了第二個(gè)融資功能。2004年6月4日，陜西東盛藥業(yè)股份有限公司將剛剛解除質(zhì)押的1500萬股東盛科技法人股再度質(zhì)押給中國工商銀行西安高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行。考慮到東盛科技優(yōu)秀的經(jīng)營業(yè)績(jī)和較小的還貸風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)工行會(huì)在東盛科技2004年一季度的每股凈資產(chǎn)2.25元基礎(chǔ)上打七折，提供其貸款2362.5萬元。2004年6月，陜西東盛藥業(yè)股份有限公司為其全資子公司青海同仁鋁業(yè)有限責(zé)任公司提供質(zhì)押擔(dān)保,將其持有的東盛科技社會(huì)法人股股份980萬股質(zhì)押給山西鑫城貿(mào)易有限公司，按照2004年第一季度每股凈資產(chǎn)計(jì)算，融通資金2205萬元。2004年9月，在中國進(jìn)出口銀行訴訟咸陽偏轉(zhuǎn)集團(tuán)公司借款合同一案中，因東盛集團(tuán)為借款擔(dān)保人，北京市高級(jí)人民法院將西安東盛集團(tuán)有限公司持有潛江制藥的1269.84萬股法人股凍結(jié)一年。由于咸陽偏轉(zhuǎn)集團(tuán)公司目前與東盛集團(tuán)尚無關(guān)聯(lián)關(guān)系，很可能是咸陽偏轉(zhuǎn)集團(tuán)公司也向東盛集團(tuán)提供了等額的借款擔(dān)保，從而形成了互保的格局。

根據(jù)潛江制藥的經(jīng)營狀況，假設(shè)在潛江制藥截至2003年12月31日的每股凈資產(chǎn)6.26元基礎(chǔ)上打五折為咸陽偏轉(zhuǎn)集團(tuán)公司提供擔(dān)保，咸陽偏轉(zhuǎn)集團(tuán)公司將獲得3974.6萬元的貸款。據(jù)此，互保對(duì)象之一的東盛集團(tuán)也相應(yīng)的依靠咸陽偏轉(zhuǎn)集團(tuán)的擔(dān)保獲得3974.6萬元的銀行貸款。通過上述的股權(quán)質(zhì)押和互保，東盛集團(tuán)共獲得了8542.1萬元的銀行貸款。

然而，東盛集團(tuán)以上獲得的資金仍然無法滿足東盛集團(tuán)借道收購云藥集團(tuán)的資金需求。東盛集團(tuán)旗下的其他公司規(guī)模也不夠大，其融資能力也有限。那么，東盛集團(tuán)還通過哪些渠道籌措收購資金呢？這恐怕只有東盛集團(tuán)內(nèi)部人士才能知曉了。

蛇吞象后風(fēng)險(xiǎn)重重

注冊(cè)資本為1.5億元的東盛集團(tuán)通過借道中國醫(yī)藥工業(yè)公司花費(fèi)7.5億元現(xiàn)金收購了凈資產(chǎn)達(dá)到6億元的云藥集團(tuán)，可謂是蛇吞象，頗為引人驚嘆。然而，東盛集團(tuán)在完成本次收購后，依然面臨眾多風(fēng)險(xiǎn)，如果處理不當(dāng)，將會(huì)帶來不可估量的后果。

首先，通過前面的分析，我們知道東盛集團(tuán)這回調(diào)動(dòng)巨額資金收購云藥集團(tuán)不大可能完全依靠自身歷史積累的資本，很可能是充分調(diào)動(dòng)了“東盛系”內(nèi)部的信用能力舉債籌資。“東盛系”的信用能力除了籌措收購資金之外，還要用于支持旗下眾多公司的日常經(jīng)營發(fā)展，對(duì)于經(jīng)營業(yè)績(jī)還不是特別理想的潛江制藥和云藥集團(tuán)的金融支持將會(huì)尤為迫切。所有的這些對(duì)于東盛集團(tuán)融資能力和資金調(diào)度能力提出了很大的要求。近期，中央政府為了加強(qiáng)宏觀調(diào)控和抑制通貨膨脹，已經(jīng)上調(diào)了人民幣基準(zhǔn)利率，這無疑增加了“東盛系”的還款壓力，為“東盛系”龐大的信用鏈條帶來了相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)。

如果說云南白藥（000538）是云藥集團(tuán)的皇冠，那么“云南白藥”這個(gè)品牌則是皇冠上的寶石。云南省國資委在本次云藥集團(tuán)改制重組時(shí)規(guī)定：“云南白藥”秘方和品牌不作價(jià)、不入股，由云南省政府擁有，作為國有資產(chǎn)由云南省國資委監(jiān)管，新企業(yè)可銷售、使用“云南白藥”。該規(guī)定意味著，未來云南省政府仍然可以另行組建使用“云南白藥”品牌的企業(yè)與云藥集團(tuán)形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。更為重要的是，云南省國資委通過控制“云南白藥”這個(gè)品牌實(shí)際上是控制了云藥集團(tuán)的命脈。一旦未來云南省國資委與東盛集團(tuán)合作不愉快，可以通過回收品牌使用權(quán)的方式，使改制重組后的云藥集團(tuán)無法在品牌至上的中國醫(yī)藥市場(chǎng)站穩(wěn)腳跟。同時(shí)，云南省國資委通過掌握品牌，可以每年從云藥集團(tuán)獲取客觀的品牌使用費(fèi)。

云南省國資委在與云藥集團(tuán)重組協(xié)議中規(guī)定：如果云藥集團(tuán)到2007年沒有達(dá)到規(guī)定的指標(biāo)（即銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤(rùn)3.4億元），云南省國資委將從中國醫(yī)藥工業(yè)公司出資的7.5億元現(xiàn)金中扣除，并且云藥集團(tuán)將重新選擇合作伙伴。2003年，云藥集團(tuán)銷售收入僅為30多億元。考慮到中國醫(yī)藥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，云藥集團(tuán)要在短短4年內(nèi)將銷售規(guī)模提高3倍，無論是對(duì)于在中國醫(yī)藥企業(yè)排名不夠靠前的東盛集團(tuán)而言，絕非易事。另外，盡管中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司是本次東盛集團(tuán)的收購合作伙伴，但中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司在對(duì)待云藥集團(tuán)的問題上畢竟會(huì)從集團(tuán)整體利益的角度出發(fā)，慎重考慮對(duì)云藥集團(tuán)的支持力度。因此，指望中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司不惜代價(jià)的支持云藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)也是不現(xiàn)實(shí)的。