企業(yè)并購的典型案例范文

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篇1

在已有并購決策研究成果中，能給企業(yè)并購實(shí)踐提供有效支持的，僅局限于企業(yè)并購活動(dòng)中的財(cái)務(wù)分析與估價(jià)方法等方面[3].相比之下，在并購策略分析與選擇等方面比較有效的決策評(píng)價(jià)方法與支持工具甚少。其根本原因在于缺乏對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略并購決策過程的系統(tǒng)考慮，忽視了或過分簡化了并購過程中復(fù)雜性問題的處理。

劉可新等在國內(nèi)首次提出了分析評(píng)價(jià)并購策略決策支持系統(tǒng)的框架，主要是研究一般戰(zhàn)略評(píng)價(jià)工具用于支持企業(yè)并購策略的分析與評(píng)價(jià)，但并沒有根據(jù)并購決策的特點(diǎn)，來考慮對(duì)并購決策過程的支持。

本文試圖綜合考慮并購決策的復(fù)雜性，系統(tǒng)考慮戰(zhàn)略并購決策的基本過程與信息結(jié)構(gòu)，針對(duì)戰(zhàn)略并購決策的特點(diǎn)，用系統(tǒng)觀點(diǎn)研究戰(zhàn)略并購決策問題，研究支持戰(zhàn)略并購決策的技術(shù)和方法，提出面向決策過程輔助企業(yè)戰(zhàn)略并購決策的智能決策支持系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)框架。

一、 戰(zhàn)略并購決策的特點(diǎn)、過程與信息結(jié)構(gòu)

（一）戰(zhàn)略并購決策的基本特點(diǎn)

戰(zhàn)略并購決策有著與企業(yè)其它管理決策活動(dòng)不同的特點(diǎn)：

1．戰(zhàn)略驅(qū)動(dòng)性 戰(zhàn)略并購，是完全由企業(yè)戰(zhàn)略驅(qū)動(dòng)的企業(yè)行為，其根本目的在于追求競爭上的長期戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)，使企業(yè)適應(yīng)不斷變化的環(huán)境，而并非單純追求規(guī)模擴(kuò)大和財(cái)務(wù)上短期盈利。企業(yè)并購過程中各個(gè)層面的決策都不能離開企業(yè)的戰(zhàn)略定位與目標(biāo)，企業(yè)不同的戰(zhàn)略選擇決定不同的共購選擇。

2．多主體性 制定并購策略、確定并購目標(biāo)。選擇并購方式，不僅要考慮并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與自身?xiàng)l件，還要考慮目標(biāo)企業(yè)的狀態(tài)，以及考慮國家產(chǎn)業(yè)政策、金融政策、法律環(huán)境、制度環(huán)境與市場競爭結(jié)構(gòu)等外部環(huán)境的變化。在并購活動(dòng)中，并購企業(yè)、并購對(duì)象與國家（政府）是不同的利益主體，不同主體的決策目標(biāo)顯然不會(huì)完全～致，并且各主體的決策相互影響。并購選擇決策本質(zhì)上是一個(gè)具有多個(gè)決策主體的復(fù)雜決策問題。

3.劣結(jié)構(gòu)性 并購決策不僅涉及的因素多。指標(biāo)體系層次多，是復(fù)雜的多主體、多準(zhǔn)則的決策問題，而且許多信息是描述性的，甚至是模糊的。經(jīng)營管理者的管理水平與先前并購的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)常常是確保企業(yè)并購正確決策的重要方面，同一企業(yè)的并購，在不同的時(shí)間、由不同的經(jīng)營管理者來決策，企業(yè)并購策略的制定、并購目標(biāo)企業(yè)以及并購方式的選擇，往往也會(huì)有不同的結(jié)果。企業(yè)并購決策是一種典型的劣結(jié)構(gòu)化決策問題。

4.系統(tǒng)關(guān)聯(lián)性 戰(zhàn)略并購決策是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程。首先，我們必須把企業(yè)作為一個(gè)子系統(tǒng)放到企業(yè)所處市場環(huán)境這個(gè)大系統(tǒng)去考察；其次，并購活動(dòng)直接影響到并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的方方面面，并購決策包括一系列具體的相互關(guān)聯(lián)的選擇決策，企業(yè)決策者在并購決策中必須系統(tǒng)地考慮并購決策的全過程。

5．過程動(dòng)態(tài)性 戰(zhàn)略并購，從時(shí)間上說，是一個(gè)具有一定時(shí)間跨度的動(dòng)態(tài)過程，不能把并購僅看作是在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)上發(fā)生的交易事件。完整的戰(zhàn)略并購決策，既包括并購前的戰(zhàn)略分析、并購中的一系列的選擇決策，也包括并購后的整合規(guī)劃，是一個(gè)多階段的動(dòng)態(tài)決策。

6、不確定性 企業(yè)并購活動(dòng)中會(huì)面臨許多不確定的因素，如市場競爭格局的變化、企業(yè)承擔(dān)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)并購整合運(yùn)營情況等。在并購決策過程中必須充分考慮這些不確定性的存在，不僅要有對(duì)各方面未來變化的預(yù)測，還要有具體的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避與風(fēng)險(xiǎn)控制決策。

（二）戰(zhàn)略并購決策的基本過程與信息結(jié)構(gòu)

首先，戰(zhàn)略并購企業(yè)應(yīng)該成立一個(gè)專門的戰(zhàn)略并購工作組。戰(zhàn)略并購工作組通常應(yīng)由一名高層管理人員領(lǐng)導(dǎo)，包括若干戰(zhàn)略規(guī)劃人員、相關(guān)部門管理人員、并購活動(dòng)管理人員以及并購和財(cái)務(wù)等方面的領(lǐng)域?qū)＜摇?zhàn)略并購決策通常包括一系列具體的相互關(guān)聯(lián)的動(dòng)態(tài)選擇與規(guī)劃決策過程。我們將戰(zhàn)略并購決策的基本過程概括為下面八個(gè)主要階段：

1．企業(yè)競爭格局的分析評(píng)價(jià)主要由企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃人員負(fù)責(zé)分析企業(yè)所處的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場競爭格局以及企業(yè)競爭對(duì)手的能力和戰(zhàn)略，分析企業(yè)自身的資源狀況與企業(yè)的關(guān)鍵競爭資源和核心競爭能力，明確企業(yè)在市場競爭中的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)以及戰(zhàn)略成長的機(jī)會(huì)與威脅。

2.企業(yè)戰(zhàn)略定位與策略分析企業(yè)高層管理人員在對(duì)企業(yè)競爭格局分析評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)上，明確企業(yè)的發(fā)展遠(yuǎn)景，分析企業(yè)戰(zhàn)略定位及目標(biāo)的合理性，確定是否調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略定位及目標(biāo)；確定企業(yè)為適應(yīng)外部環(huán)境與競爭格局變化所要建立的目標(biāo)戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)以及所要獲取的目標(biāo)戰(zhàn)略資源、所要形成的目標(biāo)戰(zhàn)略能力、和所要進(jìn)入的目標(biāo)戰(zhàn)略市場；并由企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃人員進(jìn)一步分析資源、市場和能力戰(zhàn)略需求的實(shí)現(xiàn)途徑。

3．并購策略選擇企業(yè)高層管理人員確定企業(yè)是否采用并購策略，明確實(shí)施戰(zhàn)略并購的目的及選擇何種并購策略。戰(zhàn)略并購按照并購動(dòng)機(jī)可分為以增加盈利為目的的并購和以降低風(fēng)險(xiǎn)為目的的并購。同行或競爭者之間的水平并購主要是為了集中資源和客戶，從而擴(kuò)大規(guī)模、擴(kuò)大知名度、增強(qiáng)在同行業(yè)的競爭能力。控制或影響同類產(chǎn)品市場；上下游企業(yè)之間的縱向并購主要是為企業(yè)找到穩(wěn)定可靠的供應(yīng)渠道和銷售渠道，降低采購費(fèi)用和銷售費(fèi)用，為企業(yè)競爭創(chuàng)造條件，以利于對(duì)市場變化迅速做出反應(yīng)；跨行業(yè)的橫向多角化并購可以使企業(yè)迅速進(jìn)入前景良好的行業(yè)或領(lǐng)域，降低或化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，獲得更為穩(wěn)定的現(xiàn)金流量；跨地區(qū)的并購是企業(yè)在新（地區(qū)）市場上滲透或擴(kuò)張的捷徑，在存在多種關(guān)稅和非關(guān)稅壁壘的情況下，是打開一國市場的必由之路。

4.并購對(duì)象選擇與目標(biāo)企業(yè)評(píng)價(jià)并購策略確定后，企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃人員根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略定位與目標(biāo)以及并購策略確定企業(yè)理想并購對(duì)象（以此作為并購對(duì)象的選擇與評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)）。并購、財(cái)務(wù)等方面的領(lǐng)域?qū)＜以谶m當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)確定可能的并購對(duì)象并對(duì)其作初步可行性分析；然后對(duì)初步可行的并購對(duì)象進(jìn)行評(píng)估，確定最有并購價(jià)值的并購對(duì)象為候選目標(biāo)企業(yè)。

5．并購企業(yè)整合運(yùn)營規(guī)劃高層管理人員與相關(guān)部門管理人員根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)以及目標(biāo)企業(yè)的具體情況，制定并購企業(yè)整合運(yùn)營的總體規(guī)劃，包括并購整合運(yùn)營規(guī)劃資金需求。經(jīng)營戰(zhàn)略協(xié)同與管理制度整合、人事管理與就業(yè)安排以及財(cái)務(wù)管理與會(huì)計(jì)處理等方面。

6．并購方案的可行性論證并購工作組負(fù)責(zé)組織相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜遥鶕?jù)企業(yè)的戰(zhàn)略定位與目標(biāo)。企業(yè)并購策略與實(shí)現(xiàn)目標(biāo)、企業(yè)資源狀況以及并購企業(yè)整合運(yùn)營規(guī)劃情況，綜合分析評(píng)價(jià)對(duì)當(dāng)前候選目標(biāo)企業(yè)并購方案的實(shí)施可行性。

7.選擇并購方式與確定并購價(jià)格并購工作組在評(píng)估并購對(duì)象的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)并購策略。并購能力與條件以及目標(biāo)企業(yè)的特點(diǎn)，（談判、協(xié)商）選擇合適的并購方式，在并購方式選擇的基礎(chǔ)上，（談判、協(xié)商）確定企業(yè)并購價(jià)格。

8．并購融資決策財(cái)務(wù)領(lǐng)域?qū)＜腋鶕?jù)企業(yè)并購價(jià)格和企業(yè)整合運(yùn)營規(guī)劃情況，預(yù)測并購融資總需求，分析不同金融工具、融資方式的資金成本與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，選擇最佳的金融工具與融資方式（自己集資、銀行貸款與發(fā)行證券等）。

上述戰(zhàn)略并購的基本過程在實(shí)際企業(yè)并購中常常是一個(gè)需往復(fù)調(diào)整的動(dòng)態(tài)過程。根據(jù)上述對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略并購決策的基本過程的概括，我們給出如圖1所示的反映企業(yè)戰(zhàn)略并購決策基本過程的信息結(jié)構(gòu)圖。

二、企業(yè)戰(zhàn)略并購決策支持的功能要求與系統(tǒng)框架

（一）支持企業(yè)戰(zhàn)略并購決策的功能要求

戰(zhàn)略并購決策是一項(xiàng)相當(dāng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，盡管通常企業(yè)并購有投資銀行與會(huì)計(jì)師事務(wù)所作并購選擇、資產(chǎn)評(píng)估等方面的顧問，但企業(yè)高層管理者在戰(zhàn)略并購決策中應(yīng)該自始至終都是真正決策主體。投資銀行與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的并購顧問在并購業(yè)務(wù)及其具體運(yùn)作上的確能為企業(yè)提供很多幫助，但決不能完全代替企業(yè)決策者決策。因?yàn)橹挥衅髽I(yè)決策者才真正完全了解企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)以及如何運(yùn)用并購策略、整合運(yùn)營并購企業(yè)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)；企業(yè)戰(zhàn)略的正確制定以及并購策略的正確選擇是企業(yè)戰(zhàn)略并購成功的根本保證。另外，戰(zhàn)略并購決策支持系統(tǒng)只是支持而不是也不可能代替企業(yè)決策者和相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行并購決策。決策支持系統(tǒng)的主要功能應(yīng)是為戰(zhàn)略并購決策人員提供決策分析工具與信息環(huán)境，對(duì)戰(zhàn)略并購決策過程進(jìn)行管理與控制，從而確保企業(yè)戰(zhàn)略的正確制定以及并購策略的正確選擇。

基于上述認(rèn)識(shí)和前述戰(zhàn)略并購的基本特點(diǎn)，我們認(rèn)為，企業(yè)戰(zhàn)略并購決策支持系統(tǒng)，作為輔助企業(yè)戰(zhàn)略并購決策的支持工具，除了必須具有模型求解。定量分析。定性推理與人機(jī)交互等一般決策支持系統(tǒng)的決策支持功能外至少應(yīng)具有如下決策支持功能：

1． 戰(zhàn)略驅(qū)動(dòng)功能促使企業(yè)決策者在企業(yè)戰(zhàn)略驅(qū)動(dòng)下進(jìn)行企業(yè)并購決策；

2．關(guān)聯(lián)互動(dòng)功能促使企業(yè)決策者在并購決策各階段系統(tǒng)考慮戰(zhàn)略并購決策的全過程；

3．虛擬仿真功能支持企業(yè)決策者分析并購中劣結(jié)構(gòu)的決策問題，如并購對(duì)象選擇與并購整合規(guī)劃等；

4案例學(xué)習(xí)功能支持企業(yè)決策者參考先前企業(yè)并購的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)創(chuàng)造性地做出合理的并購決策；

5．多人決策支持功能支持企業(yè)決策者充分考慮企業(yè)戰(zhàn)略決策以及并購活動(dòng)中各相關(guān)利益主體的影響；

6.專家會(huì)議支持功能支持企業(yè)決策者充分利用各領(lǐng)域?qū)＜业募w智慧做出正確的并購決策；

7.專家知識(shí)支持功能支持企業(yè)決策者綜合利用相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜抑R(shí)分析推理戰(zhàn)略并購決策問題。

（二）支持企業(yè)戰(zhàn)略并購選擇決策的技術(shù)、方法

1．Petri網(wǎng)的動(dòng)態(tài)決策過程的建模技術(shù)基于Petri網(wǎng)對(duì)并購過程的模型化描述能很好地反映決策行動(dòng)間的動(dòng)態(tài)關(guān)系。采用基于Petri網(wǎng)的并購決策過程模型作為企業(yè)戰(zhàn)略并購動(dòng)態(tài)決策過程中各階段企業(yè)決策者交互決策與各類決策模型方法工具以及戰(zhàn)略并購相關(guān)專家領(lǐng)域知識(shí)的支持平臺(tái)，從而可確保企業(yè)決策者在企業(yè)并購選擇決策過程中決策行為始終受企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的驅(qū)動(dòng)，在各具體決策階段都能系統(tǒng)考慮戰(zhàn)略并購決策的全過程。

2.企業(yè)間競爭博弈的建模與分析技術(shù)對(duì)當(dāng)前與未來企業(yè)競爭對(duì)手以及市場競爭格局的分析是企業(yè)依據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)確定下一步市場競爭戰(zhàn)略的基礎(chǔ)，企業(yè)間競爭博奕模型與戰(zhàn)略管理領(lǐng)域?qū)＜抑R(shí)的結(jié)合可有效支持決策者分析企業(yè)競爭對(duì)手以及所處市場競爭格局，從而確定是否調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)與是否采用并購策略及選擇何種并購策略。

3.基于案例推理的交互式評(píng)價(jià)方法在制定企業(yè)并購策略、確定并購目標(biāo)與選擇并購方式中，經(jīng)營管理者的創(chuàng)造性決策思維與先前企業(yè)并購的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)常常能幫助企業(yè)做出正確的并購決策。企業(yè)并購基于案例推理交互式評(píng)價(jià)主要包括并購案例特征抽取、檢索評(píng)價(jià)、修正學(xué)習(xí)與系統(tǒng)交互方式等方面。企業(yè)并購有很多失敗的案例。我們特別重視并購失敗案例對(duì)并購選擇決策的啟示。

4．動(dòng)態(tài)虛擬現(xiàn)實(shí)仿真建模技術(shù)企業(yè)并購對(duì)象選擇與企業(yè)整合運(yùn)營規(guī)劃，是相當(dāng)復(fù)雜的劣結(jié)構(gòu)化決策問題，難以用單一的簡單靜態(tài)模型描述。為此，將動(dòng)態(tài)虛擬現(xiàn)實(shí)仿真建模技術(shù)與其它定性定量方法結(jié)合用于支持企業(yè)并購對(duì)象選擇與企業(yè)整合運(yùn)營規(guī)劃決策。企業(yè)虛擬現(xiàn)實(shí)仿真模型包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)模型、企業(yè)成長機(jī)制模型與企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)能力（知識(shí)）模型等。

5．并購相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜抑R(shí)戰(zhàn)略并購決策具有典型的劣結(jié)構(gòu)性特點(diǎn)，如果不注意適當(dāng)運(yùn)用并購相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜抑R(shí)而純粹的定量化方法，很難支持企業(yè)并購決策中的劣結(jié)構(gòu)問題。事實(shí)上，在實(shí)際的企業(yè)并購選擇決策中，戰(zhàn)略管理、企業(yè)并購、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等領(lǐng)域?qū)＜抑R(shí)常常起著重要的作用。我們將并購相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜抑R(shí)作為支持企業(yè)戰(zhàn)略并購選擇決策的重要工具之一。

6．企業(yè)并購選擇（多人）廣義決策模型及其求解方法企業(yè)并購選擇決策中，通常存在一些不易量化的決策變量，甚至涉及到處于不同地位的決策主體，不同地位的決策主體通常有不同的利益考慮。因此，在企業(yè)并購選擇決策支持工具中，根據(jù)實(shí)際情況采用定量優(yōu)化模型與定性推理知識(shí)相結(jié)合的（多人）廣義決策模型要比僅僅考慮單個(gè)決策主體的單人純定量決策模型更合適。

7．基于Agent的群決策與專家會(huì)議智能化支持技術(shù)戰(zhàn)略并購決策比企業(yè)一般管理決策要復(fù)雜。戰(zhàn)略并購決策，通常需要企業(yè)中多個(gè)具體的決策人一起對(duì)企業(yè)并購中的某些決策問題共同做出決策，是典型的群決策問題；有時(shí)還需要運(yùn)用專家會(huì)議的形式聽取并購活動(dòng)各相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜业囊庖姟；贏gent的群決策與專家會(huì)議智能化支持技術(shù)是企業(yè)戰(zhàn)略并購中科學(xué)決策的重要支持手段。

（三）戰(zhàn)略并購智能決策支持系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)框架

基于上述我們對(duì)戰(zhàn)略并購決策基本過程與信息結(jié)構(gòu)的分析以及所提出的企業(yè)戰(zhàn)略并購選擇決策支持技術(shù)與方法，本文運(yùn)用多Agent智能決策支持的基本原理，提出如圖2所示的基于Agent的戰(zhàn)略并購智能決策支持系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)框架。 在圖2所示的戰(zhàn)略并購智能決策支持系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)框架中，我們將所有Agent分成兩大類：任務(wù)管理Agent與決策支持Agent。任務(wù)管理Agent包括：企業(yè)戰(zhàn)略分析Agent、并購策略選擇Agent、并購對(duì)象選擇與評(píng)估Agent、并購方式選擇與定價(jià)入gent、企業(yè)整合與運(yùn)營規(guī)劃Agent、并購方案可行性論證Agent、并購融資決策Agent與決策過程控制Agent。決策支持Agent包括：方法選擇Agent、數(shù)據(jù)處理Agent、模型選擇Agent、知識(shí)處理Agent、案例推理Agent、專家會(huì)議Ag6nt與界面Agent。如果我們將參與決策的管理者與領(lǐng)域?qū)＜乙部醋魈厥獾闹悄軟Q策支持Agent，那么就形成了一個(gè)多Agent的戰(zhàn)略并購人機(jī)協(xié)同決策系統(tǒng)。多Agent的戰(zhàn)略并購人機(jī)協(xié)同決策系統(tǒng)具有矩陣式的組織結(jié)構(gòu)，如圖3所示。

篇2

[關(guān)鍵詞] 企業(yè)并購組織文化文化整合作用

在全球范圍內(nèi)，并購已經(jīng)成為企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)實(shí)力、提高效率的重要手段。2006年上半年全球并購市場發(fā)展迅速，并購交易額為1.95萬億美元，同比增長了36%，創(chuàng)2000年以來最高紀(jì)錄。中國并購市場2006年上半年發(fā)展良好，跨國并購總額超過20億美元，其中傳統(tǒng)行業(yè)的跨國并購事件總數(shù)最多，平均規(guī)模也最大。然而，這一浪高過一浪的大并購，結(jié)果卻有些令人失望。據(jù)著名的企業(yè)咨詢公司凱尼公司調(diào)查，以往并購中約有70%沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，約有50%甚至出現(xiàn)了利潤下降的情況。調(diào)查研究還表明，忽視組織文化整合在很大程度上導(dǎo)致了并購的失敗。本文以案例分析的方式，論述組織文化在企業(yè)并購中的關(guān)鍵作用，期望能對(duì)我國企業(yè)并購提供指引。

一、組織文化及企業(yè)并購理論簡述

根據(jù)近年來對(duì)國內(nèi)外并購案例的研究，并購雙方能否接受對(duì)方的文化，員工能否真正合作，組織文化在企業(yè)并購中有著重要的意義及作用。

1.組織文化

人類學(xué)家認(rèn)為，文化是一個(gè)群體或社會(huì)所共有的復(fù)雜體系，包含信仰、價(jià)值觀、制度、規(guī)范、語言、器物、裝飾等，其功用在滿足人類生理及心理的需求。

不僅社會(huì)和國家擁有文化，每個(gè)組織也有其獨(dú)特的文化模式。Schein認(rèn)為，當(dāng)組織在面對(duì)外在環(huán)境的適應(yīng)問題，及組織內(nèi)部的整合問題時(shí)，會(huì)逐漸發(fā)展出一套基本假設(shè)，并藉以傳授給新進(jìn)的組織成員，而這套假設(shè)就是組織的文化。

我國學(xué)者張德歸納各家學(xué)說，認(rèn)為組織文化就是組織在長期的生存和發(fā)展中所形成的、為組織所特有的，且為組織多數(shù)成員所共同遵循的最高目標(biāo)、價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)、基本信念和行為規(guī)范等的總合，及其在組織活動(dòng)中的反映。

2.企業(yè)并購

企業(yè)并購是英文merger& acquisition (簡寫為,M & A)的通常譯法，它是“兼并”(merger)，“合并”(consolidation)，“收購”(acquisition)以及“接管”(takeover)等概念的統(tǒng)稱，既區(qū)別于企業(yè)重組、資產(chǎn)重組等概念，又區(qū)別于戰(zhàn)略聯(lián)盟。從本質(zhì)上看，企業(yè)并購是指在市場經(jīng)濟(jì)的體制條件下，兩個(gè)或更多的企業(yè)根據(jù)特定的法律制度所規(guī)定的程序，通過簽定一組市場合約的形式合并為一個(gè)企業(yè)的行為。

二、文化整合的模式研究

對(duì)于企業(yè)并購中文化整合應(yīng)采取怎樣的模式，理論界爭論不一。研究者認(rèn)為，根據(jù)組織文化的特性、并購企業(yè)在并購后得到的控制權(quán)范圍、并購方面臨的風(fēng)險(xiǎn)大小可以將組織文化整合模式概括為四種模式:吸納式、滲透式、分離式和文化消亡式。

1.吸納式文化整合模式(Assimilation)

被并購方完全放棄了原有的習(xí)慣、慣例、價(jià)值觀及基本假設(shè)，全盤接受并購企業(yè)的文化。并購方對(duì)被并購方擁有最大的控制權(quán)，整合風(fēng)險(xiǎn)極小。奈哈邁德(Nahavandi)認(rèn)為這種整合模式理論上看來非常簡單，但操作起來很困難，只適用于被并購方企業(yè)文化很弱且對(duì)并購方組織文化有認(rèn)同感這樣一種情況。

2.滲透式文化整合模式(Integration)

并購雙方在文化上進(jìn)行平等的溝通，取長補(bǔ)短，所以又被稱為“平衡式整合模式”。伊萬斯(G.Evans)通過分析丹麥最大兩家銀行的并購案例指出，滲透式文化整合模式主要適用于并購雙方組織文化各有優(yōu)缺，強(qiáng)度相似，彼此都較欣賞對(duì)方的組織文化的情況。而且他認(rèn)為與吸納式相比，這種模式的操作性較強(qiáng)，但是并購方將放棄部分控制權(quán)，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)增大。

3.分離式文化整合模式(Separation)

并購企業(yè)和被并購企業(yè)在文化上依然保持相對(duì)獨(dú)立性，雙方的文化變動(dòng)都較小。夏普羅(H.D.Shapiro)、彼克( Pickcr)等人都曾分析過這種整合模式的可行性。他們認(rèn)為從理論上講，選擇分離式文化整合模式需要滿足兩個(gè)前提:被并購企業(yè)擁有優(yōu)質(zhì)強(qiáng)文化，企業(yè)員工不愿放棄原有文化，并且并購后雙方接觸機(jī)會(huì)也不太多，文化不一致不會(huì)引起太大的矛盾沖突。所以，他們最后得出結(jié)論:這種整合模式總體上可操作性不如滲透式模式。

4.文化消亡式文化整合模式(Deculturation)

并購企業(yè)文化變動(dòng)很小，被并購企業(yè)放了原有的組織文化但同時(shí)又不愿接受并購企業(yè)的文化，因而處于一種文化迷茫的狀態(tài)。貝瑞(J.W. Berry)和安尼斯(A. C.Ann i s)認(rèn)為這種模式既可能是并購企業(yè)有意選擇的，也可能是文化整合失誤造成的。在這種情況下，文化消亡模式與具說是一種文化整合模式，不如說是文化整合失敗的結(jié)果。所以，在任何情況下，被并購企業(yè)都不會(huì)愿意選擇這種模式。

三、組織文化在企業(yè)并購中的關(guān)鍵作用

企業(yè)并購本身只是一個(gè)過程，其目的是追求企業(yè)進(jìn)一步的發(fā)展。并購的整合過程并不止于并購交易的結(jié)束，而是從并購前的可行性分析到并購后新企業(yè)的管理，這是一個(gè)連續(xù)的過程。從某種意義上來說，企業(yè)并購就像在做人體器官移植手術(shù)，手術(shù)是否成功不僅僅取決于其操作過程是否順利，更取決于手術(shù)后是否引起組織上的抵制和排斥。因此，并購后各種要素的整合就顯得更加重要。

作為企業(yè)的一種核心競爭能力，組織文化對(duì)企業(yè)的經(jīng)營績效有著至關(guān)重要的影響。在企業(yè)并購的過程中既是原有組織文化模式被打破的過程，又是新組織文化模式形成和發(fā)展的過程，同時(shí)也是兩種組織文化相互交融、整合的過程，是企業(yè)群體的共同意識(shí)、共同價(jià)值觀調(diào)整和再造的過程。所以，企業(yè)并購后進(jìn)行必要的文化整合是保證并購成功必不可少的一個(gè)環(huán)節(jié)。

但實(shí)踐證明，目前，許多企業(yè)仍沒有對(duì)并購后的整合尤其是文化整合給予足夠的重視。企業(yè)為達(dá)到獲取必需的資源、降低成本、新業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)提高經(jīng)營效率、擴(kuò)大市場份額拓展市場協(xié)同能力、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或范圍經(jīng)濟(jì)以及財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等目的而開展并購活動(dòng)時(shí)，人們往往只重視企業(yè)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的合并重組，卻忽視了雙方組織文化的融合，這在很大程度上影響了企業(yè)并購的結(jié)果。

四、思科公司并購案例分析

思科自成立以來到2005年末，已經(jīng)收購了105家公司，思科公司技術(shù)產(chǎn)品有三分之一來自并購，而思科公司并購上百家公司的成功率已達(dá)70％。超越微軟與奇異，思科公司在其進(jìn)入的每一個(gè)領(lǐng)域都占有第一或第二的市場份額，成為市場的領(lǐng)導(dǎo)者。

1.典型案例介紹

1998年以前，思科還沒有自己專門的光纖技術(shù)，并有被擠出市場的危險(xiǎn)。在這一年，它買進(jìn)了Cerent公司9%的股份作試探性持股。接下來的一年，思科的錢伯斯與Cerent的首席執(zhí)行官卡爾?魯索就坐到了一起談判收購事項(xiàng)。同年8月中旬談判價(jià)格敲定。8月下旬，當(dāng)Cerent公司的員工聚集在一個(gè)飯店的舞廳時(shí)，魯索先生向員工宣布公司被思科收購。在大家還沒有來得及反應(yīng)時(shí)，思科公司的并購?fù)瘜＜壹韪袼剐〗懔⒓撮_始工作。她和助手給思科員工每人一個(gè)文件夾，里面是思科公司的基本資料，加上主要負(fù)責(zé)人的電話號(hào)碼和電子郵箱地址，還有思科和Cerent兩個(gè)公司的假期、醫(yī)療、退休等待遇的對(duì)照表。兩天之后，思科公司主持了幾次對(duì)話，目的是減少Cerent員工的顧慮，全力投入工作。

11月，思科正式接管Cerent，變化開始加快。星期一Cerent員工為新的工作卡拍照，星期三大多數(shù)員工都領(lǐng)到了新的工作卡，40個(gè)思科技術(shù)專家在周末一天把Cerent的電腦調(diào)整成思科的系統(tǒng)。爾后，一切走上正軌，開始正常運(yùn)轉(zhuǎn)。幾年來，Cerent公司的400多員工只有4個(gè)離開了思科公司，而公司收益越來越令人羨慕。

2.組織文化與并購

以下從組織文化的角度，深入分析思科并購之路的成功關(guān)鍵。

（1）組織文化差異較小

在企業(yè)并購行動(dòng)中，雙方組織文化的差異往往會(huì)影響并購的成敗；特別是在跨國的企業(yè)并購中，不熟悉彼此的文化往往會(huì)種下失敗的因子。

思科選擇的并購標(biāo)的，都是美國境內(nèi)（特別是硅谷內(nèi)）的新創(chuàng)科技公司，與思科本身的文化差異較小，因此并購較不易遇到文化方面的阻力。

（2）共同愿景

組織文化的核心部分──精神層，指得是為組織中的領(lǐng)導(dǎo)者和成員所共同信守的基本信念、價(jià)值觀和道德原則等，包含組織經(jīng)營哲學(xué)、組織精神、組織風(fēng)氣、組織目標(biāo)、組織道德等。其中最關(guān)鍵的就是愿景和經(jīng)營哲學(xué)，若是并購者和被并購者的愿景不一致，則組織文化的整合將發(fā)生困難。

思科在實(shí)際采行并購措施前，必然會(huì)先考察雙方愿景和經(jīng)營哲學(xué)的兼容性。特別是在對(duì)網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)的前景、企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)中所扮演的角色等方面，雙方必須有絕對(duì)的共識(shí)和默契，否則寧可放棄并購行動(dòng)。

（3)基于核心文化的并購標(biāo)的選擇

思科的并購行動(dòng)，不像許多大型企業(yè)純粹是為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和打擊競爭者而進(jìn)行并購。相反地，思科的并購都是基于核心組織文化考量的結(jié)果。

思科的核心文化是“以客為尊，以人才為本”。思科并不把自己限定在生產(chǎn)某一類網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品上，而是自我定義為網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的整合提供者，客戶需要怎樣的產(chǎn)品、服務(wù)，思科就要想辦法提供。而人才則是硅谷企業(yè)共同的資產(chǎn)，惟有借著高技術(shù)、高熱誠的員工，才能產(chǎn)生不斷創(chuàng)新的動(dòng)力，并持續(xù)滿足客戶的需求。

（4）重視后續(xù)文化整合

組織文化是在組織長久的發(fā)展歷程中，經(jīng)過外部環(huán)境的變遷、內(nèi)部的整合，所逐漸形成的一套整合性目標(biāo)、價(jià)值觀、行為規(guī)范等的整體。由于文化是經(jīng)歷長久的時(shí)間而發(fā)展成的，因此文化的變遷和整合也非一朝一夕所能成功。

思科非常重視并購后的文化整合過程。它針對(duì)每一項(xiàng)并購案成立項(xiàng)目小組，專門負(fù)責(zé)雙方軟、硬件方面的長期整合事宜，特別是重視人員、信息系統(tǒng)和企業(yè)慣例方面的整合。在人員、信息與慣例三方面都獲得良好整合后，組織文化才能以較快及較穩(wěn)定的腳步，逐漸完成整合。

參考文獻(xiàn):

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[3]Schein, E. H., Organizational culture and leadership (2nd Ed.) [M].San Francisco: Jossey- Bass, 1992

篇3

1.信息不對(duì)稱及宏觀環(huán)境不確定

并購過程中最核心的是并購價(jià)格。合理的并購價(jià)格以對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的科學(xué)評(píng)估為前提，是并購成功的基礎(chǔ)。對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估的合理性受到諸多因素的影響：一方面，信息不對(duì)稱可引起并購公司估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)：由于目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部人員與并購方之間存在著信息不對(duì)稱，上市和非上市的目標(biāo)企業(yè)在高質(zhì)最的信息資料獲取方面存在較大的差異，容易形成目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，宏觀面的不確定性導(dǎo)致預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離：企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。比如國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的變化、經(jīng)濟(jì)周期性的波動(dòng)、通貨膨脹、利率匯率變動(dòng)、并購企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、管理協(xié)調(diào)和文化整合的變化等等。所有這些變化都會(huì)影響著企業(yè)并購的各種預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離。

2.缺乏專業(yè)中介運(yùn)作

缺乏規(guī)范運(yùn)作的中介機(jī)構(gòu)所帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。中介機(jī)構(gòu)的作用一是為雙方牽線搭橋，降低企業(yè)并購的信息成本；二是能提供中立、公正的判斷，避免較強(qiáng)的主觀傾向，從而最終導(dǎo)致交易的達(dá)成。三是結(jié)合豐富的相同行業(yè)并購經(jīng)驗(yàn)，避免彎路和風(fēng)險(xiǎn)。我國的企業(yè)并購中，投資銀行等中介機(jī)構(gòu)較少，完全依靠并購企業(yè)自己自主搜尋目標(biāo)、設(shè)計(jì)方案、籌集資金、談判價(jià)格等等，結(jié)果由于并購方信息不靈，缺乏操作的經(jīng)驗(yàn)，往往使并購陷于失敗。

二、基于業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)分析應(yīng)對(duì)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)分析和風(fēng)險(xiǎn)管理在具體的行業(yè)和企業(yè)面前的這些不足，需要從銷售鏈財(cái)務(wù)的角度進(jìn)行重新的分析和解讀，銷售鏈財(cái)務(wù)突破了標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)報(bào)表的銷售確認(rèn)、成本和利潤計(jì)量的標(biāo)準(zhǔn)，銷售鏈財(cái)務(wù)基于整個(gè)供應(yīng)鏈的兩頭，充分考慮了服裝品牌企業(yè)典型的“長尾”風(fēng)險(xiǎn)，改變了單一企業(yè)的分析角度，以銷售鏈整體作為分析對(duì)象，更能揭示業(yè)務(wù)背后的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

三、大型服裝上市公司收購風(fēng)險(xiǎn)控制案例

1.并購的行業(yè)背景

M公司就是上述的一家上市龍頭企業(yè)，13年市值位列上市服裝企業(yè)前5名，而且得益于上市成功后的巨額超募資金，并且募集資金也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了上市募投項(xiàng)目本身的資金需求。S公司經(jīng)過前幾年的高速增長為企業(yè)積累大量的銷售規(guī)模和資產(chǎn)，但隨著13年開始的整個(gè)服裝企業(yè)的變局，S公司也未能例外，銷售和利潤同比都有所下滑。2013年S公司選中的當(dāng)?shù)乜焖俪砷L的J公司，J公司的品牌定位高于M公司，且根據(jù)市場占有率及品牌生命力，未來5年仍能獲得快速的成長。在前期的盡職調(diào)查中，雙方重點(diǎn)對(duì)品牌的融合，渠道的整合，供應(yīng)鏈的協(xié)同優(yōu)化進(jìn)行的深入的分析和溝通，基本確定并購對(duì)雙方在市場占有率上都能帶來收益，同時(shí)并購能帶來渠道和供應(yīng)鏈成本的進(jìn)一步降低，結(jié)合J公司做的3年一期的盈利預(yù)測，從M公司角度分析，并購后能使當(dāng)年合并每股收益保守增加20%，這在整個(gè)行業(yè)利潤下滑的大背景下，這是個(gè)非常亮麗的一份盈利成績單。

2.雙方企業(yè)初步估值

雙方初步認(rèn)可的估值超過了10億，由于J公司本身是輕資產(chǎn)公司，估值超過10億，但凈資產(chǎn)只有1個(gè)億，在服裝企業(yè)的并購案例中也很少見，這么高的估值是基于現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值法，通過J公司未來5年的銷售利潤增長和現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值。

3.投行中介深入盡調(diào)

在初步盡調(diào)亮麗的財(cái)務(wù)遠(yuǎn)景基礎(chǔ)上，M公司董事會(huì)考慮到第一次實(shí)施并購，自身財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)的專業(yè)水平和并購經(jīng)驗(yàn)欠缺，所以聘請(qǐng)了國際投行咨詢公司進(jìn)一步實(shí)施財(cái)務(wù)盡調(diào)。投行中介的分析重點(diǎn)從一般層面的銷售、成本、費(fèi)用、流動(dòng)資金，轉(zhuǎn)向了更為核心的銷售鏈財(cái)務(wù)。所謂的銷售鏈財(cái)務(wù)的方向有這幾個(gè)方面：1、終端業(yè)績?cè)鲩L；2、終端店效、平效、人效；3、終端門店盈利情況；4、終端門店的售罄率情況；5、庫存投產(chǎn)與留存（產(chǎn)銷率）情況。投行中介的盡調(diào)結(jié)論與M公司的初步預(yù)測正好相反：J公司的強(qiáng)盡銷售增長更多的是通過下游壓貨實(shí)現(xiàn)，終端銷售增長在13年也開始呈現(xiàn)增長頹勢(shì)，各經(jīng)銷商訂貨量已經(jīng)超過了終端的增長和貨品需求；并且終端的增長質(zhì)量存在更多的問題，門店的開店數(shù)量在13年增長過快，單店的可比銷售業(yè)績出現(xiàn)了同比下滑，平效和人效的分析也得出同樣的結(jié)論；經(jīng)過與各經(jīng)銷的訪談得知其經(jīng)銷的利潤率也同比下降，下降的原因除上述的單店銷售問題之外，綜合型大店的開店導(dǎo)致的租金成本的過快增長也是一大問題；經(jīng)銷商終端顯示的售罄率也逐年降低，這也反映了品牌商壓貨的情況。最后回到J公司的庫存，產(chǎn)銷率（庫存占投產(chǎn)的比重）也顯示不如前兩年的水平。

4.投行中介深入盡調(diào)

綜合以上情況，投行中介認(rèn)為J公司描述的銷售和利潤的增長前景在未來3年實(shí)現(xiàn)的可能性并不樂觀。M公司召開了董事會(huì)，再結(jié)合當(dāng)時(shí)的行業(yè)普遍情況，認(rèn)可投行中介的盡調(diào)報(bào)告，否決了并購框架。

5.項(xiàng)目結(jié)論與總結(jié)

M公司的財(cái)務(wù)總結(jié)報(bào)告中，認(rèn)識(shí)到了簡單通過會(huì)計(jì)報(bào)表的財(cái)務(wù)預(yù)測帶來的認(rèn)識(shí)誤區(qū)，以及通過銷售鏈財(cái)務(wù)的分析進(jìn)行財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的重要性。這個(gè)案例也說明了服裝零售品牌的并購不同于其他行業(yè)并購時(shí)進(jìn)行財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)把控的差異，也豐富了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的涵蓋面。

四、防范企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的綜合措施

1.加強(qiáng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控

增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，建立健全財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測和監(jiān)控體系。要做好防范企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)工作需要切實(shí)提高企業(yè)管理層的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，從業(yè)務(wù)源頭上防范企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)自身的內(nèi)部建立健全嚴(yán)格的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控體系，加強(qiáng)企業(yè)對(duì)并購風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)測預(yù)警機(jī)制，盡最大可能避免或者減少企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.深入事前調(diào)查

獲取目標(biāo)企業(yè)準(zhǔn)確的信息。并購企業(yè)在選擇被并購企業(yè)時(shí)，必須在事前作大量的調(diào)查研究和搜集信息的工作，包括被并購企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、財(cái)務(wù)狀況信息、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、企業(yè)文化，特別是銷售鏈的綜合分析。

3.選用適用的評(píng)估方法

做好資產(chǎn)評(píng)估，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。采用恰當(dāng)?shù)那逅銉r(jià)值法、市場價(jià)值法、現(xiàn)金流量法等估價(jià)方法合理確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值。對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估，是防范企業(yè)并購過程中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要手段，建立一個(gè)客觀公正的資產(chǎn)評(píng)估模型，充分考慮被評(píng)估企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，采用靈活的評(píng)估方法，制定符合實(shí)際發(fā)展情況的策略，以更好的避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。

五、結(jié)束語

篇4

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；成功經(jīng)驗(yàn)；本鋼；北鋼

2010年本鋼與北鋼進(jìn)入實(shí)質(zhì)整合階段，這標(biāo)志著本鋼與北鋼合并成功，本鋼與北鋼合并重組以來經(jīng)濟(jì)效益顯著，這預(yù)示著兩家鋼鐵公司的重組是符合鋼鐵行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)的。合并以后，兩家鋼鐵公司的生產(chǎn)規(guī)模高達(dá)兩千萬噸，營業(yè)收入也超過千億，其在我國鋼鐵行業(yè)的地位得到了大大的強(qiáng)化，市場占有率進(jìn)一步提升，整個(gè)公司的盈利能力也得到了強(qiáng)化。總結(jié)北鋼與本鋼的合并經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)有 “三個(gè)互補(bǔ)、三個(gè)統(tǒng)一”的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒，具體分析如下。

一、三個(gè)互補(bǔ)

1.資源優(yōu)勢(shì)的互補(bǔ)

資源整合是企業(yè)進(jìn)行并購重組的主要推動(dòng)因素，不同企業(yè)開展并購的目的雖然不同，但是資源互補(bǔ)的優(yōu)勢(shì)絕對(duì)是一個(gè)重要的考慮因素。舉例而言，企業(yè)并購一般有兩種模式，一種是縱向的一體化，寄希望于通過縱向一體化的實(shí)現(xiàn)來打通整個(gè)產(chǎn)業(yè)兩，典型案例就是鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)逆向并購鐵礦石生產(chǎn)商，我國很多企業(yè)涉足礦山開采，就是謀求產(chǎn)業(yè)鏈的貫通。另外一種模式就是橫向的一體化，橫向一體化的實(shí)施主要是基于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的考慮，通過并購那些與自身的管理模式相契合的企業(yè)來形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大市場占有份額，實(shí)現(xiàn)市場主導(dǎo)者以及領(lǐng)導(dǎo)者的位置。觀察本鋼以及北鋼的合并更多的是從規(guī)模經(jīng)濟(jì)的角度出發(fā)考慮的，本鋼與北鋼兩家企業(yè)距離相近，企業(yè)管理制度以及文化背景都有著極強(qiáng)的相似性，因此兩家企業(yè)的合并重組是一個(gè)資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的過程，通過合并，兩家企業(yè)的在技術(shù)、資源等方面的優(yōu)勢(shì)都可以被整合到新的企業(yè)中，形成合力，更有利于企業(yè)核心競爭力的提升。

2.產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)

企業(yè)并購重組的又一推動(dòng)因素就是產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)的互補(bǔ)，不同企業(yè)之所以能夠在激烈競爭的市場背景下獲得生存以及發(fā)展，一個(gè)重要的原因就是其在某類產(chǎn)品的生產(chǎn)方面能樹立競爭優(yōu)勢(shì)，例如在產(chǎn)品的性價(jià)比或者質(zhì)量方面獨(dú)具優(yōu)勢(shì)，因此能在市場上占據(jù)一定的空間。任何一個(gè)企業(yè)在資源有限的條件下，不可能在所有的產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)獲得領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，企業(yè)獲得發(fā)展規(guī)模壯大的一個(gè)捷徑就是通過并購來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)的獲取。本鋼以及北鋼在產(chǎn)品方面具有很強(qiáng)的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，本鋼在高檔汽車板、家電板、管線鋼、集裝箱板等領(lǐng)域具有很強(qiáng)的技術(shù)實(shí)力，其產(chǎn)品在市場上美譽(yù)度較高；而北鋼在建筑鋼材方面優(yōu)勢(shì)明顯，而且通過最近幾年的技術(shù)改造，產(chǎn)品技術(shù)含量不斷提高，但是對(duì)于企業(yè)的成本管理要求較高，通過兩個(gè)企業(yè)的合并，新的本鋼集團(tuán)可以大大的拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域，進(jìn)而減少因?yàn)椴糠之a(chǎn)品受到市場波動(dòng)的影響而產(chǎn)生的銷售受到?jīng)_擊。

3.管理優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)

伴隨著企業(yè)之間競爭的不斷加劇，企業(yè)原材料以及生產(chǎn)工藝方面的同質(zhì)化現(xiàn)象日趨嚴(yán)重，在此背景下，越來越多的企業(yè)選擇通過管理的創(chuàng)新來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的新發(fā)展。管理對(duì)于企業(yè)的重要性因而更加彰顯，觀察本鋼與北鋼的合并，同樣可以帶來管理優(yōu)勢(shì)方面的互補(bǔ)，作為遼寧省內(nèi)具有重要影響力以及行業(yè)地位的本土鋼鐵企業(yè)，兩家企業(yè)在管理方面各有優(yōu)勢(shì)，如本鋼做為老牌國企的在銷售、生產(chǎn)、技術(shù)等方面的管理底蘊(yùn)，北鋼做為股份制企業(yè)的執(zhí)行力強(qiáng)的特點(diǎn)，通過重組以后可以有效的進(jìn)行管理方面的整合，一方面發(fā)揮管理優(yōu)勢(shì)的互補(bǔ)作用，另一方面實(shí)現(xiàn)管理成本的下降。

二、三個(gè)統(tǒng)一

1.采購統(tǒng)一

在鋼鐵企業(yè)的發(fā)展中，原材料的占據(jù)著重要的位置，長期以來我國鐵礦石主要依賴于國外進(jìn)口，雖然本鋼以及北鋼有自己的鐵礦山，但是產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足企業(yè)的發(fā)展需要，仍有很大一部分的缺口依賴于進(jìn)口。在此背景下，兩家企業(yè)選擇合并，可以大大的提升鐵礦石采購量，增強(qiáng)自身在鐵礦石采購中的話語權(quán)，一方面可以降低鐵礦石的采購價(jià)格，另一方面還可以降低采購成本，這對(duì)于鐵礦石成本占據(jù)鋼鐵產(chǎn)品不小份額的鋼鐵企業(yè)來說是一個(gè)巨大的競爭優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，由于兩鋼生產(chǎn)的相似性，本鋼與北鋼的合并統(tǒng)一了兩個(gè)企業(yè)的采購渠道，為降低采購成本、優(yōu)化供應(yīng)商結(jié)構(gòu)奠定了良好的基礎(chǔ)條件。

2.定價(jià)統(tǒng)一

鋼鐵企業(yè)在我國是一個(gè)典型的產(chǎn)能過剩行業(yè)，整個(gè)行業(yè)呈現(xiàn)出激烈的競爭局面，很多企業(yè)都是采用低價(jià)競爭的策略來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的生存與發(fā)展，但是這種策略的采取直接導(dǎo)致企業(yè)的盈利微薄，一方面不利于企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，同時(shí)更不利于企業(yè)產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新，原因很簡單，創(chuàng)新是需要投入大量的研發(fā)成本的，但是因?yàn)槠髽I(yè)沒有資金進(jìn)行研發(fā)，因此企業(yè)的發(fā)展空間有限。本鋼與北鋼在很多產(chǎn)品層面都面臨直接的競爭，這導(dǎo)致兩家企業(yè)陷入嚴(yán)重的競爭內(nèi)耗之中，對(duì)于兩家企業(yè)的發(fā)展來說是一個(gè)極為不利的影響。而通過兩家企業(yè)的兼并重組，可以一定程度上解決兩家企業(yè)的惡性競爭問題，兩家企業(yè)可以通過產(chǎn)品價(jià)格方面的統(tǒng)一來實(shí)現(xiàn)攻守同盟，這樣利于兩家企業(yè)最大價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，而不是陷入價(jià)格競爭的泥潭，無法自拔。

3.人力資源統(tǒng)一

企業(yè)在兼并重組中最大的障礙就是人力資源方面的統(tǒng)一重組，人力資源作為企業(yè)最重要的資源，對(duì)于企業(yè)的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，正如鋼鐵大王卡內(nèi)基所說，把我的工廠全部毀掉，但是只要我的團(tuán)隊(duì)還在，三年以后我還是鋼鐵大王。很多企業(yè)重組中都是毀于人力資源整合失敗，正所謂成也蕭何敗蕭何。而本鋼以及北鋼則很好的解決了這一問題，首先，兩家企業(yè)同處同一城市，最大限度的保證了人員的穩(wěn)定性；其次，兩家企業(yè)的管理模式、經(jīng)營結(jié)構(gòu)等方面也有著許多的共同點(diǎn)，這也為兩家企業(yè)人力資源成功整合提供了堅(jiān)實(shí)保障。

總之，本鋼以及北鋼的兼并重組是鋼鐵行業(yè)中企業(yè)整合較為成功的一個(gè)案例，二者的成功整合不僅僅利于兩家企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，同時(shí)也對(duì)中國鋼鐵行業(yè)的進(jìn)一步整合提供了一個(gè)成功案例。

參考文獻(xiàn)：

篇5

中國移動(dòng)（香港）用800多億元兼并8省市移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)、日本日產(chǎn)汽車以近百億元與東風(fēng)合資、美國百威啤酒參股青島啤酒、美國新橋投資參股新發(fā)展……一股空前的兼并大潮正席卷中國企業(yè)界。據(jù)普華永道的調(diào)查，在受訪的232家跨國公司和產(chǎn)業(yè)投資基金中，有七成認(rèn)為中國的并購活動(dòng)會(huì)加速增長。

這場并購浪潮不僅是企業(yè)因?yàn)楦偁帀毫褪袌鲂枨蠖园l(fā)的內(nèi)部變革，而且是政府從機(jī)制上引導(dǎo)、從方向上控制、從力度上促進(jìn)的劃時(shí)代的經(jīng)濟(jì)變革；這場并購浪潮，一方面是全球性的第五次并購浪潮的組成和延續(xù)，另一方面也是我國在新的經(jīng)濟(jì)建設(shè)時(shí)期必然產(chǎn)生的歷史過程。

近來，中央有關(guān)管理機(jī)構(gòu)不斷出臺(tái)上市公司并購的有關(guān)管理辦法，如《上市公司收購管理辦法》、《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》。隨著這些政策的出臺(tái)，上市公司的并購重組成為市場的焦點(diǎn)。

在世紀(jì)之初，隨著我國企業(yè)將出現(xiàn)的并購熱潮，誰能把握這次浪潮，誰就將贏得在21世紀(jì)激烈的市場競爭中的制高點(diǎn)和主動(dòng)權(quán)。不通過并購而是“滾雪球”式的靠自我積累自我發(fā)展，在今天的社會(huì)歷史環(huán)境中，恐怕是癡人說夢(mèng)，根本無法長成“巨人型企業(yè)”。因此，面對(duì)洶涌而來的企業(yè)并購浪潮，中國企業(yè)、尤其是那些一心想早日進(jìn)入世界500強(qiáng)的大企業(yè)，該如何應(yīng)對(duì)？

從以強(qiáng)吃弱到強(qiáng)強(qiáng)并購

按照參與并購的企業(yè)的大小強(qiáng)弱來劃分，企業(yè)并購包括強(qiáng)強(qiáng)并購、以強(qiáng)吃弱、以弱吃強(qiáng)、弱弱并購四種模式。從我國企業(yè)并購的短暫歷史來看，以強(qiáng)吃弱的形式最為常見，弱弱并購、以弱吃強(qiáng)的數(shù)量也有不少，但兩個(gè)勢(shì)均力敵的企業(yè)之間以戰(zhàn)略合作的姿態(tài)進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)并購的形式還為數(shù)不多，僅有極少量的案例能夠稱得上強(qiáng)強(qiáng)并購，如發(fā)生在2000年的聯(lián)想并購贏時(shí)通案。

現(xiàn)階段，我國企業(yè)的并購主要應(yīng)該采取什么樣的并購模式，目前國內(nèi)尚未達(dá)成統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，爭論的主要焦點(diǎn)在于到底應(yīng)該采取強(qiáng)弱并購為主，還是應(yīng)該采取強(qiáng)強(qiáng)并購為主。一種代表性的觀點(diǎn)認(rèn)為，我國企業(yè)應(yīng)該以強(qiáng)弱并購為主，強(qiáng)強(qiáng)并購為輔。其原因有三個(gè)方面：一、西方企業(yè)的歷次并購都需要經(jīng)過強(qiáng)弱并購這個(gè)主流過程，我國對(duì)于這個(gè)過程難以跨越；二、我國企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r參差不齊，強(qiáng)弱并購更適合于我國的具體國情；三、強(qiáng)強(qiáng)并購容易使企業(yè)朝壟斷化的方向發(fā)展，而強(qiáng)弱并購則一般沒有這種擔(dān)心。而另外則有一種截然相反的觀點(diǎn)認(rèn)為，面對(duì)全球化的國際競爭，我國企業(yè)應(yīng)該完全以強(qiáng)強(qiáng)并購為主，首先有選擇地做大做強(qiáng)一部分企業(yè)，盡快形成一些大型跨國公司，成為產(chǎn)業(yè)的龍頭，其他的并購模式則由市場自然發(fā)展。

實(shí)際上，過分拘泥于我國企業(yè)應(yīng)該以哪種模式作為并購的主要模式并沒有太大的意義。企業(yè)采取什么樣的并購模式是由其所處的客觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境所決定的，市場環(huán)境和具體經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不同，所采取的并購模式自然也會(huì)不同。西方各國在已經(jīng)經(jīng)歷的前四次兼并浪潮中，之所以以強(qiáng)弱并購為主、強(qiáng)強(qiáng)并購為輔，表面上看是各國政府為維護(hù)市場公平而進(jìn)行管制的結(jié)果，而實(shí)質(zhì)上卻是因?yàn)楫?dāng)時(shí)各國間市場相對(duì)封閉，國際貿(mào)易壁壘森嚴(yán)造成的。從90年代開始，世界經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了一體化加速的趨勢(shì)，西方各國政府在本國企業(yè)已經(jīng)十分強(qiáng)大的基礎(chǔ)上，均致力于打破國際間的貿(mào)易壁壘，世界市場逐步向統(tǒng)一體邁進(jìn)，企業(yè)面對(duì)的不再只是國內(nèi)同行的競爭，更要面對(duì)來自國際上的強(qiáng)大競爭，因此需要快速擴(kuò)大自身規(guī)模，提高市場占有率和企業(yè)競爭力，在這種背景下，以強(qiáng)強(qiáng)并購為重要特征的第五次并購浪潮才洶涌澎湃。

在現(xiàn)階段的我國企業(yè)，強(qiáng)弱并購已經(jīng)經(jīng)歷了較長的一段時(shí)間，而這種并購模式實(shí)際上只是企業(yè)針對(duì)國內(nèi)相對(duì)封閉的市場作出的選擇；而進(jìn)入新世紀(jì)后，隨著我國加入世貿(mào)組織，企業(yè)將更加深入地融入到全球一體化的經(jīng)濟(jì)浪潮中，隨之而來的就是企業(yè)需要直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢(shì)。由于我國巨大的潛在市場的吸引，跨國企業(yè)對(duì)我國早已虎視眈眈，如今貿(mào)易大門越開越大，而同時(shí)政府以計(jì)劃手段對(duì)企業(yè)的保護(hù)作用也越來越弱，企業(yè)所面臨的競爭壓力可想而知。目前，越來越多的跨國公司正進(jìn)入我國，并且呈現(xiàn)出全方位進(jìn)攻的態(tài)勢(shì)。在這種背景下，我國企業(yè)應(yīng)該有緊迫感，應(yīng)該在戰(zhàn)略、策略和制度上加以重視，企業(yè)采取以強(qiáng)吃弱、以弱吃強(qiáng)、弱弱并購的模式都無法在短期內(nèi)盡快做大做強(qiáng)，唯一的出路就是進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)并購，盡快整合。

因此，在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)全球化的環(huán)境下，我們要大力推動(dòng)企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)并購，而股市作為企業(yè)并購的主戰(zhàn)場，更是要?jiǎng)?chuàng)造條件、建立制度促進(jìn)上市公司積極進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)并購。

強(qiáng)強(qiáng)并購出現(xiàn)的背景因素

以前的一般性的企業(yè)并購，往往發(fā)生企業(yè)因?yàn)榻?jīng)營不善甚至瀕臨破產(chǎn)，企業(yè)的所有者想把企業(yè)低價(jià)出售，或者國有企業(yè)因?yàn)殚L期虧損而負(fù)債累累，政府因?yàn)樨?cái)政壓力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企業(yè)兼并重組。對(duì)于上市公司，除了這兩方面的原因外，更大的動(dòng)機(jī)則來源于二級(jí)市場誘人的融資誘惑、巨大的炒作獲利空間以及對(duì)上市公司的不斷詐取掏空，于是乎報(bào)表重組、財(cái)務(wù)重組甚至概念重組大行其道，而企業(yè)重組的方式也主要局限于簡單的資產(chǎn)置換。當(dāng)然，企業(yè)為了適應(yīng)長遠(yuǎn)的競爭需要，主動(dòng)采取前瞻性的戰(zhàn)略并購也是有的，如1998年清華同方吸收合并魯穎電子，2000年聯(lián)想攜手贏時(shí)通，都堪稱國內(nèi)經(jīng)典的戰(zhàn)略并購案例，但這樣的并購畢竟很少。

現(xiàn)在，我國企業(yè)所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了深刻的變化。

從上個(gè)世紀(jì)90年代開始，世界經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了全球一體化加速發(fā)展的勢(shì)頭，全球市場逐漸向統(tǒng)一的大市場邁進(jìn)，區(qū)域經(jīng)濟(jì)分工越來越明顯。從90年代后期至今，世界性的第五次并購浪潮撲面而來。加入WTO后，我國企業(yè)開始全面接受跨國企業(yè)的強(qiáng)有力的挑戰(zhàn)。在巨大的市場誘惑之下，跨國企業(yè)蜂擁入我國。而我國的現(xiàn)實(shí)情況卻是，企業(yè)的總體規(guī)模較小，競爭實(shí)力普遍較弱，資源配置重復(fù)，組織結(jié)構(gòu)落后，專業(yè)化協(xié)作水平低，過度競爭與壟斷并存，相當(dāng)多的企業(yè)尚未在技術(shù)體系、管理體系和企業(yè)文化等方面形成核心競爭力。

在這種大背景下，國內(nèi)企業(yè)不能僅僅將眼光放在與國內(nèi)同行的競爭上，企業(yè)重組更不應(yīng)該專注于股票二級(jí)市場的融資和炒作，而應(yīng)該放眼國際，把注意力集中在企業(yè)自身的長遠(yuǎn)發(fā)展上，通過戰(zhàn)略性的并購重組調(diào)整自身的經(jīng)營結(jié)構(gòu)甚至整個(gè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，同時(shí)更加提倡強(qiáng)勢(shì)企業(yè)之間主動(dòng)展開戰(zhàn)略性的強(qiáng)強(qiáng)并購，以達(dá)到快速壯大企業(yè)實(shí)力、迎接跨國企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場的競爭甚至與之爭奪國際市場的目的。我們認(rèn)為，戰(zhàn)略并購才是企業(yè)并購的正確選擇，而強(qiáng)強(qiáng)并購則是企業(yè)快速做大做強(qiáng)的最有效途徑。

強(qiáng)強(qiáng)并購呈現(xiàn)七個(gè)特點(diǎn)

我國的這場并購浪潮，從世界范圍來看，是全球性的第五次并購浪潮的組成和延續(xù)，從國內(nèi)范圍來看，是影響整個(gè)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新的并購浪潮。面對(duì)經(jīng)濟(jì)全球化的深刻影響，我國企業(yè)需要在較短時(shí)期內(nèi)快速做大做強(qiáng)，以迎接全球性的競爭格局，我國企業(yè)的強(qiáng)強(qiáng)并購必然存在以下幾個(gè)方面的特點(diǎn)。

1、以戰(zhàn)略選擇為目的，旨在改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。

長期以來，上市公司并購的動(dòng)機(jī)在于上市公司的誘人的融資權(quán)和二級(jí)市場巨大的獲利空間。但隨著管理層監(jiān)管思路的調(diào)整及市場投資理念的逐步轉(zhuǎn)變，市場炒作的獲利空間逐步減小，而市場風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)明顯加大。隨著一系列法律法規(guī)的頒布實(shí)施，企業(yè)的重組將更加規(guī)范，利用并購游戲獲利的可能將更小，獲得財(cái)務(wù)性收益將不再是收購的最主要?jiǎng)恿ΑＥc此同時(shí)，在全球競爭一體化的格局下，產(chǎn)業(yè)整合和發(fā)展成為全球并購的主題，調(diào)整自身產(chǎn)業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)核心競爭力，成為并購的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力。

在這種情況下，企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)并購的目的不再是簡單的融資圈錢和市場炒作，而是在明確的戰(zhàn)略指導(dǎo)下的戰(zhàn)略并購，旨在改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。并購的目的主要為集中并購雙方的優(yōu)勢(shì)，快速壯大企業(yè)實(shí)力，迎接國際大企業(yè)的不斷蠶食，國內(nèi)市場的競爭甚至與之爭奪國際市場，或者最大限度的占領(lǐng)地區(qū)市場。前段時(shí)間轟動(dòng)國內(nèi)的上海汽車參股韓國大宇汽車一案就是上汽公司面對(duì)國際汽車業(yè)格局的重新洗牌趨勢(shì)，積極參與國際競爭而作出的戰(zhàn)略選擇。

2、并購將以市場行為為主，政府也會(huì)在一定程度上起到促進(jìn)和控制作用。

西方國家由于市場化程度較高，企業(yè)并購一般都是自主的市場行為，而較少政府干預(yù)，這樣有利于并購后的管理整合。而我國則有所不同，過去國內(nèi)企業(yè)的并購更多的以政府推動(dòng)為主，企業(yè)按照市場要求自主進(jìn)行的并購行為相對(duì)較少，這給企業(yè)并購后的整合過程帶來了不小的麻煩。隨著我國市場化程度的日益加深，政府和企業(yè)都越來越按照市場規(guī)律辦事，企業(yè)在并購過程中，政府的參與會(huì)越來越少，而企業(yè)的自主程度會(huì)越來越高，尤其對(duì)于強(qiáng)強(qiáng)并購，更是強(qiáng)勢(shì)企業(yè)間充分按照市場規(guī)律作出的戰(zhàn)略選擇，這對(duì)于企業(yè)的并購過程以及并購后的整合過程都是至關(guān)重要的。但對(duì)于影響到某些地方利益、部門利益或者企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層利益的強(qiáng)強(qiáng)并購，仍然需要政府部門起到積極的推動(dòng)與協(xié)調(diào)作用，而對(duì)于某些可能導(dǎo)致壟斷市場的強(qiáng)強(qiáng)并購行為政府部門則相應(yīng)的要進(jìn)行控制。

3、以橫向并購為主，其它并購形式也多有發(fā)生。

從西方企業(yè)的歷次并購浪潮所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及最終結(jié)局分析，第一次并購浪潮使西方企業(yè)迅速形成一些巨型企業(yè)，如美孚石油公司、美國煙草公司、杜邦化學(xué)公司等，這些公司在后來相當(dāng)長的時(shí)間甚至直到今天都具有超強(qiáng)的國際競爭能力。而在英國等西方國家，因?yàn)榈谝淮尾①徖顺钡臍v史任務(wù)沒有最終完成，后來的第三次并購浪潮仍然以橫向并購為主。實(shí)際上西方企業(yè)的第五次并購浪潮雖然出現(xiàn)了一些新的特點(diǎn)，但合并的并購形式仍然以橫向并購為主。

我國企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模普遍相對(duì)較小，競爭能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力低下，面對(duì)經(jīng)濟(jì)全球化的競爭壓力，面對(duì)國際大企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場，我國企業(yè)最需要的是快速做大做強(qiáng)主業(yè)，以抵御國際大公司的競爭，甚至與其爭奪國際市場。在這種情況下，企業(yè)的并購顯然要以橫向并購為主，其他并購形式的數(shù)量會(huì)相對(duì)較少，尤其是旨在多元化經(jīng)營的混合并購有時(shí)候還需要受到一定的限制。結(jié)合我國目前的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)情況，專家認(rèn)為國內(nèi)將首先在汽車、醫(yī)藥、鋼鐵、飲料、證券、網(wǎng)絡(luò)等行業(yè)中分別產(chǎn)生幾家在國內(nèi)具有很高市場占有率并且具備較強(qiáng)國際競爭能力的企業(yè)。

4、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本必然會(huì)相互滲透。

西方企業(yè)從第二次并購浪潮開始，出現(xiàn)了多種產(chǎn)業(yè)的相互結(jié)合，尤其是金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的相互滲透，如當(dāng)時(shí)洛克菲勒公司控制了美國花旗銀行、摩根銀行則投資美國鋼鐵公司，到第三次并購浪潮，這種多角化并購則大行其道。

在我國，隨著市場經(jīng)濟(jì)制度和法律法規(guī)的不斷完善，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合日益緊密，二者必然會(huì)發(fā)展到相互滲透。海爾、紅塔、寶鋼等大企業(yè)紛紛介入金融產(chǎn)業(yè)，發(fā)動(dòng)金融購并風(fēng)暴，這種多角化并購無論對(duì)于金融企業(yè)擴(kuò)充經(jīng)營資本，還是對(duì)于產(chǎn)業(yè)企業(yè)更好的利用金融資本都有很大的好處。

值得注意的是，西方企業(yè)第三次并購浪潮中涌現(xiàn)的多角化并購后來被證明大部分是失敗的，于是以后便不斷的拆分與主業(yè)不相干的業(yè)務(wù)，形成另一種拆分并購趨勢(shì)。在西方企業(yè)的多角化并購過程中，不少企業(yè)因此最終走向衰退，如韓國的三大集團(tuán)盲目多元化經(jīng)營導(dǎo)致企業(yè)遭受非常大的影響，甚至導(dǎo)致國民經(jīng)濟(jì)的衰退。

我國企業(yè)的多角化經(jīng)營雖沒有形成趨勢(shì)，但產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合已經(jīng)初露端倪，這種結(jié)合目前并沒有最終成功的證明，對(duì)于這種趨向，需要慎重對(duì)待。

5、并購的支付形式多樣化。

西方企業(yè)在第四次并購浪潮中，杠桿收購的特點(diǎn)最為明顯，這跟“垃圾債券”的發(fā)行有很大關(guān)系；在第五次并購浪潮中，企業(yè)并購的支付形式更多采用股票支付。

隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，法律制度的不斷完善，今后企業(yè)的并購所采用的支付形式中，現(xiàn)金所占比例將會(huì)越來越小，而股票和債券等支付形式會(huì)占主流地位，尤其是強(qiáng)強(qiáng)并購，大量采用現(xiàn)金支付幾乎是不太可能實(shí)現(xiàn)的事情。在我國，1998年末的清華同方吸收合并魯穎電子開創(chuàng)了換股并購的先河。在近階段，強(qiáng)強(qiáng)并購的過程中采用股票支付的形式會(huì)相對(duì)較多，隨著債券市場的快速發(fā)展，企業(yè)通過發(fā)行債券來完成并購的行為將必然出現(xiàn)。

6、跨國并購行為將越來越多，規(guī)模也越來越大。

在世界的第五次并購浪潮中，跨國并購頻繁是一個(gè)非常顯著的特點(diǎn)，越來越多的國際企業(yè)通過建立國際聯(lián)盟來促進(jìn)公司發(fā)展，以期迅速占領(lǐng)國際市場。據(jù)統(tǒng)計(jì)，去年全球跨國投資超過1萬億美元，其中以并購形式實(shí)現(xiàn)的超過80％。而我國去年實(shí)際利用的外商直接投資中，以并購形式實(shí)現(xiàn)的比例不到10％，其發(fā)展的空間很大。從壟斷優(yōu)勢(shì)的角度考慮，收購處于行業(yè)龍頭地位的上市公司顯然可以達(dá)到事半功倍的效果，前一段時(shí)間轟動(dòng)整個(gè)證券市場的新橋入主深發(fā)展就是較為典型的案例。去年入世以來，外商在華投資出現(xiàn)了許多新的情況，跨國并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等新的投資方式逐步成為外商投資的重要方式，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合這一國際重組新理念逐漸在我國證券市場得到體現(xiàn)。阿爾卡特與上海貝爾、日產(chǎn)汽車與東風(fēng)汽車的橫向拓展無不是國內(nèi)企業(yè)與跨國企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的典范。

另一方面，我國企業(yè)由于自身實(shí)力原因，還較多把眼光放在國內(nèi)市場，無暇顧及國際市場，但國內(nèi)有實(shí)力的企業(yè)也參與跨國并購，并且規(guī)模會(huì)越來越大，上海汽車巨資參股大宇汽車就是國內(nèi)企業(yè)跨國并購的一個(gè)典型案例。

7、并購金額大部分將發(fā)生在證券市場上。

西方國家證券市場相對(duì)完善，強(qiáng)勢(shì)企業(yè)一般都是上市公司，強(qiáng)強(qiáng)并購的案例一般都發(fā)生在證券市場上，尤其是后來的并購其支付形式多采用債券或者股票支付，這樣減輕了企業(yè)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，有利于企業(yè)并購的展開，同時(shí)上市公司的并購和證券市場的完善又互相促進(jìn)。

在我國，隨著證券市場功能越來越完善，企業(yè)并購行為也越來越多的發(fā)生在證券市場上，而對(duì)于強(qiáng)強(qiáng)并購，如果沒有證券市場的平臺(tái)作用是無法想象的。值得注意的是，上證所建設(shè)新一代交易與信息系統(tǒng)，其目的之一就在于鼓勵(lì)上市公司并購。該系統(tǒng)建成后，國外上市公司可以在上證所交叉掛牌，國內(nèi)企業(yè)可以在上證所并購國外上市公司。若干年以后，國內(nèi)證券市場不僅作為國內(nèi)企業(yè)并購的平臺(tái)發(fā)揮重要作用，而且便于跨國并購在國內(nèi)證券市場開展。

強(qiáng)強(qiáng)并購的環(huán)境建設(shè)需要加強(qiáng)

1、法律制度環(huán)境

從去年開始，國務(wù)院及有關(guān)部委先后頒布了多項(xiàng)配套的法規(guī)政策，旨在促進(jìn)和規(guī)范企業(yè)并購重組行為。2001年12月份出臺(tái)的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》以及《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》，對(duì)于上市公司在重組過程中出現(xiàn)的問題起到了很好的規(guī)范和抑制作用。

2002年10月中國證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》的出臺(tái)對(duì)于我國企業(yè)通過證券市場進(jìn)行并購重組具有里程碑的意義，國務(wù)院及相關(guān)部委也先后出臺(tái)了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》、《外資金融機(jī)構(gòu)市場準(zhǔn)入有關(guān)問題的公告》和《外資金融機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，去年11月份，又有《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》相繼出臺(tái)。

可以說，上市公司并購重組所需的基本法律環(huán)境已經(jīng)具備。但這些法律制度并沒有經(jīng)過較多的實(shí)踐檢驗(yàn)，并且制度本身也存在不完善甚至不合理的地方，需要逐步完善。現(xiàn)存制度對(duì)于壟斷行業(yè)的并購缺乏完善的限制措施，對(duì)于過度競爭行業(yè)的并購也缺乏足夠的鼓勵(lì)措施。需要管理層依據(jù)具體情況及時(shí)解決并購過程中出現(xiàn)的一些問題，管理層也需要在一定程度上采取寬容態(tài)度，畢竟我國大規(guī)模的并購才剛剛開始，不能因噎廢食。

2、社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境

中國證券市場在短短11年里取得了飛速發(fā)展，我國已成為亞洲第三大證券市場。但企業(yè)面臨的國內(nèi)環(huán)境并不完全有利于企業(yè)的并購重組，尤其是企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)并購。

在企業(yè)自身方面，我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)存在企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、實(shí)力弱，資源配置重復(fù)等問題，這些結(jié)構(gòu)問題必然造成企業(yè)間強(qiáng)強(qiáng)并購困難，大部分的企業(yè)不具備強(qiáng)強(qiáng)并購的基礎(chǔ)，少量的企業(yè)存在強(qiáng)強(qiáng)并購的基礎(chǔ)，但企業(yè)間文化難以融合，并購操作困難，并且存在后期難以整合的問題。

篇6

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 成因 對(duì)策

在企業(yè)并購過程中，會(huì)面臨各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，其中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是影響最大的一種。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要有價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、支付風(fēng)險(xiǎn)三種形式，由于企業(yè)管理者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱、價(jià)值評(píng)估過程中的信息不完整、融資過程不順利、支付方式不合理等原因，使得企業(yè)并購活動(dòng)并不順利，因此如何針對(duì)這些原因采取有效的對(duì)策對(duì)企業(yè)并購來說具有非常大的意義。

一、企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購是指一個(gè)企業(yè)對(duì)外兼并和收購的統(tǒng)一稱呼，企業(yè)并購作為現(xiàn)代企業(yè)進(jìn)行運(yùn)營和管理的重要方法，在企業(yè)雙方自我平等的基礎(chǔ)上通過一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償來對(duì)企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)換。企業(yè)并購?fù)ǔＳ泄竞献鳌①Y產(chǎn)收購和股權(quán)收購三種主要形式。企業(yè)兼并和企業(yè)收購具有一定的相似之處，但是在產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓程度上有著明顯的區(qū)別。企業(yè)兼并是指買方企業(yè)將賣方企業(yè)的所有產(chǎn)權(quán)進(jìn)行合并，即買方企業(yè)擁有賣方企業(yè)的所有產(chǎn)權(quán)；而企業(yè)收購則是指買方企業(yè)僅僅是對(duì)賣方企業(yè)的部分或全部的進(jìn)行購買，而賣方企業(yè)仍然保留著法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

二、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的概念

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)則是指企業(yè)在進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)發(fā)展過程中，對(duì)資金的運(yùn)轉(zhuǎn)管理出現(xiàn)了一些財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理等問題，這些問題最后導(dǎo)致企業(yè)在資金的運(yùn)轉(zhuǎn)過程中遇到了困難，使得企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益無法很好地實(shí)現(xiàn)。企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是指企業(yè)在并購過程中對(duì)并購資金的使用不合理引起資金運(yùn)轉(zhuǎn)緊甚至出現(xiàn)財(cái)務(wù)惡化的情況，最后不但無法完成并購，甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)面臨破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)并購過程中最常見的風(fēng)險(xiǎn)之一，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要有價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、支付風(fēng)險(xiǎn)三種形式。

（一）價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)

價(jià)值評(píng)估是指并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)在并購過程中對(duì)對(duì)方的企業(yè)信息進(jìn)行市場價(jià)值評(píng)估，并根據(jù)所獲取的企業(yè)信息做出正確的并購選擇，企業(yè)信息質(zhì)量以及價(jià)值評(píng)估會(huì)對(duì)最終的并購定價(jià)產(chǎn)生非常重要的影響。在并購過程中，企業(yè)根據(jù)自身獲取的信息對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行一些比較全面系統(tǒng)的評(píng)估，同時(shí)還需要評(píng)估企業(yè)的承受能力，一旦企業(yè)在并購中對(duì)目標(biāo)企業(yè)的并購價(jià)格過高，就會(huì)使得企業(yè)無法承受過高的經(jīng)濟(jì)壓力，最終讓企業(yè)在并購過程中出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)。價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)還有信息不對(duì)稱導(dǎo)致的價(jià)值評(píng)估偏差、評(píng)估體系不健全導(dǎo)致的價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)自身實(shí)力估計(jì)錯(cuò)誤導(dǎo)致的價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)等。典型的例子有明基收購西門子。2005年明基收購西門子的手機(jī)業(yè)務(wù)，但由于明基對(duì)于自身的評(píng)估過高，同時(shí)對(duì)于未來的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)出現(xiàn)差錯(cuò)，導(dǎo)致最終虧損8億歐元，并購失敗。

（二）融資風(fēng)險(xiǎn)

融資風(fēng)險(xiǎn)是指并購企業(yè)在對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的過程中，出現(xiàn)了資金融合方面的困難，從而使得企業(yè)在并購?fù)瓿珊蟪霈F(xiàn)了財(cái)務(wù)危機(jī)，這種情況就是企業(yè)并購過程中的融資風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在并購時(shí)候需要通過大量的資金來保證并購過程的順利進(jìn)行，由于并購會(huì)涉及到大量資金，一般企業(yè)單靠自身無法承受巨額并購資金，因此融資成了最主要的方式。企業(yè)融資風(fēng)險(xiǎn)主要是由于企業(yè)在融資過程中出現(xiàn)了時(shí)間上的不對(duì)稱，資金結(jié)構(gòu)上的不合理等。如果企業(yè)的自身信譽(yù)度不高，就很難從銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得大量的資金貸款，另一方面就是并購企業(yè)所要并購的目標(biāo)企業(yè)規(guī)模太大，需要并購企業(yè)大量的資金才能完成并購。這也是企業(yè)面臨融資風(fēng)險(xiǎn)的主要原因。

（三）支付風(fēng)險(xiǎn)

并購的最后階段就是并購資金的支付，在這個(gè)過程中所引起的風(fēng)險(xiǎn)就是支付風(fēng)險(xiǎn)。支付風(fēng)險(xiǎn)和并購資金的支付方式有關(guān)，目前在企業(yè)并購中的資金支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付等方式。現(xiàn)金支付具有操作簡便、實(shí)現(xiàn)速度快等優(yōu)點(diǎn)，這種支付方式在我國早幾年的企業(yè)并購中非常普遍。但是現(xiàn)金支付的缺點(diǎn)就是受到國家貨幣匯率變化的影響以及現(xiàn)金支付的資金流量大等特點(diǎn)，給企業(yè)并購帶來了比較大的支付風(fēng)險(xiǎn)。

三、企業(yè)在并購過程中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因

（一）企業(yè)管理者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱

要想對(duì)存在或者潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效控制，首先需要擁有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，但是在目前我國很多的并購失敗企業(yè)的案例中可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的管理者缺乏一定的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。并購過程中，除了對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行重點(diǎn)控制外，還需要制定有效而可靠的并購戰(zhàn)略。但是很多企業(yè)管理者往往只是把注意力集中到財(cái)務(wù)管理中來，卻忽略了長遠(yuǎn)的并購戰(zhàn)略的制定，從而這些管理者就無法為并購做出有保障的并購計(jì)劃，更不可能有效地領(lǐng)導(dǎo)并購活動(dòng)的順利完成。企業(yè)管理者缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，對(duì)于企業(yè)并購過程中存在的并購風(fēng)險(xiǎn)沒有從客觀上進(jìn)行深刻地認(rèn)識(shí)，也沒有一定的風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)以及有效的防范措施，使得企業(yè)的并購最終陷入困境。

（二）價(jià)值評(píng)估過程中的信息不完整

企業(yè)在并購過程中需要根據(jù)自身所獲取的信息對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行比較全面系統(tǒng)的價(jià)值評(píng)估，同時(shí)還需要評(píng)估企業(yè)的承受能力，一旦企業(yè)在并購中對(duì)目標(biāo)企業(yè)的并購價(jià)格過高，就會(huì)使得企業(yè)無法承受過高的經(jīng)濟(jì)壓力，最終讓企業(yè)在并購過程中出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)。企業(yè)并購是一項(xiàng)非常復(fù)雜的企業(yè)活動(dòng)，如果沒有對(duì)目前企業(yè)進(jìn)行真實(shí)有效客觀的價(jià)值評(píng)估，就不能夠充分了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營情況以及整個(gè)并購活動(dòng)。對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是為并定價(jià)的重要依據(jù)，它需要完整的信息以及系統(tǒng)的評(píng)估體系，但由于我國企業(yè)對(duì)于價(jià)值評(píng)估的研究不夠完善，市場經(jīng)濟(jì)體制不夠成熟，使得企業(yè)無法很好地完成價(jià)值評(píng)估，從而使得價(jià)值評(píng)估過程中的信息不完整和不對(duì)稱，造成并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。

（三）并購企業(yè)在融資過程中出現(xiàn)困難

融資是企業(yè)并購過程中非常重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，融資風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)對(duì)企業(yè)的并購活動(dòng)產(chǎn)生巨大的影響。融資風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生主要和企業(yè)并購中的資金保證以及企業(yè)資金結(jié)構(gòu)有關(guān)，總體來說就是融資風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生于企業(yè)資金的來源。企業(yè)的資金保證是指并購企業(yè)能否保證并購活動(dòng)所需的資金在數(shù)量上和時(shí)間上的一致性。并購活動(dòng)是需要大量的資金作為保證的一項(xiàng)企業(yè)活動(dòng)，并購企業(yè)需要對(duì)資金的融合進(jìn)行全面的衡量，企業(yè)融資方式是否豐富，企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)是否會(huì)影響到企業(yè)的正常發(fā)展，這些都是并購企業(yè)的管理者所需要考慮的問題。在我國的企業(yè)并購活動(dòng)中，企業(yè)融資風(fēng)險(xiǎn)是最重要的風(fēng)險(xiǎn)之一。由于很多企業(yè)的實(shí)力有限，使得企業(yè)無法更好地開展并購活動(dòng)。每一個(gè)企業(yè)在融資上都會(huì)存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)融資渠道的豐富并不能保證融資過程的順利，還和企業(yè)融資后的資金結(jié)構(gòu)有關(guān)。企業(yè)的負(fù)債率會(huì)影響到企業(yè)的正常發(fā)展，因此需要合理控制企業(yè)的負(fù)債率，負(fù)債率過高就會(huì)使得企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。

（四）支付方式不合理

目前在企業(yè)并購中的資金支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付等方式。其中現(xiàn)金支付是最普遍的一種支付方式。但是由于當(dāng)前的世界資本市場發(fā)展得并不完善，企業(yè)如果遇到融資不暢的情況后，采用現(xiàn)金支付就會(huì)對(duì)企業(yè)帶來很大的財(cái)務(wù)壓力。采用現(xiàn)金支付需要企業(yè)擁有強(qiáng)大的資金籌措能力，一般的企業(yè)很難做到這一點(diǎn)，更不用說在短時(shí)間內(nèi)籌集到大量的支付現(xiàn)金，這對(duì)于企業(yè)的長久發(fā)展極為不利。一旦企業(yè)通過舉債方式取得大量的現(xiàn)金則會(huì)增大企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，也很難對(duì)并購后的企業(yè)進(jìn)行有效的資源整合。因此企業(yè)在并購活動(dòng)中不能僅僅采取單一的現(xiàn)金支付的方式。

（五）缺乏整合思想

企業(yè)在并購活動(dòng)完成后，就需要對(duì)被并購的企業(yè)進(jìn)行有效的資源整合，但是現(xiàn)實(shí)的企業(yè)并購活動(dòng)中，常常會(huì)忽視整合的問題，主要是企業(yè)管理層缺乏整合思想。我國很多企業(yè)在并購?fù)瓿珊螅蜁?huì)忽略對(duì)資源進(jìn)行有效的整合，或者是在整合過程中，沒有圍繞著企業(yè)的核心業(yè)務(wù)進(jìn)行。企業(yè)管理者缺乏對(duì)于企業(yè)并購后的資源整合研究。同時(shí)對(duì)于被并購企業(yè)的一些歷史遺留問題不能進(jìn)行及時(shí)的處理。當(dāng)企業(yè)完成并購后，被收購企業(yè)的財(cái)務(wù)問題也會(huì)成為自身企業(yè)的財(cái)務(wù)問題，如果對(duì)于被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)問題處理不好，就會(huì)危害的企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算，從而帶來財(cái)務(wù)危機(jī)。

（六）財(cái)務(wù)報(bào)表不合理

財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)給企業(yè)的財(cái)務(wù)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)，它是企業(yè)了解自身財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況的重要依據(jù)之一。在企業(yè)并購過程中，企業(yè)基本上都會(huì)通過財(cái)務(wù)報(bào)表來了解財(cái)務(wù)狀況，并根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的財(cái)務(wù)信息來進(jìn)行并購決策，由此可見，財(cái)務(wù)報(bào)表上的信息對(duì)于企業(yè)并購活動(dòng)的重要性。但是財(cái)務(wù)報(bào)表也會(huì)出現(xiàn)不合理的時(shí)候，它會(huì)受到企業(yè)的會(huì)計(jì)政策以及企業(yè)會(huì)計(jì)人員的素質(zhì)等影響。

（七）外部環(huán)境的影響

外部環(huán)境對(duì)于企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生也有一定的影響。由于我國的市場經(jīng)濟(jì)體制發(fā)展得并不成熟，企業(yè)在并購過程中并不能完全按照市場的發(fā)展?fàn)顩r來進(jìn)行并購，企業(yè)的并購活動(dòng)受到經(jīng)濟(jì)制度以及市場規(guī)律的影響。目前有些企業(yè)出現(xiàn)了零資產(chǎn)并購的情況，對(duì)于企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況會(huì)帶來很大的不確定風(fēng)險(xiǎn)。

四、企業(yè)在并購過程中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制的對(duì)策

（一）增強(qiáng)管理者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)

管理者的素質(zhì)決定著企業(yè)的發(fā)展方向，在企業(yè)并購過程中，企業(yè)管理者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)會(huì)對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制產(chǎn)生比較大的影響。由于我國的很多企業(yè)管理者缺乏一定的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，使得企業(yè)在并購過程中受到了很大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此需要增強(qiáng)企業(yè)管理者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。企業(yè)管理者需要對(duì)企業(yè)自身以及目標(biāo)企業(yè)存在或者潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深刻的認(rèn)識(shí)和客觀的分析，比如管理者可以在企業(yè)內(nèi)部建立一套全面系統(tǒng)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控體系，以此來加強(qiáng)企業(yè)在并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警能力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。

（二）做好并購前的調(diào)查工作

企業(yè)在并購前要對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行客觀的價(jià)值評(píng)估，學(xué)習(xí)國外發(fā)達(dá)國家一些先進(jìn)的企業(yè)價(jià)值評(píng)估體系，并根據(jù)自身的實(shí)際情況建立一套完整的信息以及系統(tǒng)的評(píng)估體系。企業(yè)需要做好對(duì)目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容除了企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，還要對(duì)企業(yè)的人力資源、產(chǎn)權(quán)價(jià)值等進(jìn)行全面調(diào)查和綜合評(píng)估。企業(yè)在并購之前可以派遣專家考察團(tuán)前往目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行實(shí)力考察分析，并購企業(yè)可以根據(jù)自己掌握的信息和專業(yè)的評(píng)估專家進(jìn)行積極的交流，以確保調(diào)查結(jié)果的完整性和真實(shí)性。比如我國的聯(lián)想集團(tuán)在對(duì)美國的IBM進(jìn)行跨國并購，在并購之前一年就已經(jīng)派人和IBM進(jìn)行接觸，然后自己成立專門的談判項(xiàng)目組，對(duì)IBM進(jìn)行盡職調(diào)查。由于這次并購屬于跨國并購，這就需要考慮國際跨國并購的相關(guān)法律限制，因此聯(lián)想集團(tuán)對(duì)這次的并購非常重視，對(duì)IBM中的PC業(yè)務(wù)做了極為嚴(yán)格的價(jià)值評(píng)估，最終順利地完成了并購。

（三）根據(jù)融資需要來確定融資方法

企業(yè)在融資過程中需要考慮到融資額度以及融資方式。融資的額度和融資方式則和企業(yè)的融資環(huán)境、融資需要以及市場經(jīng)濟(jì)狀況相關(guān)。因此企業(yè)在融資過程中，需要對(duì)不同的融資方式進(jìn)行科學(xué)合理的整合，根據(jù)企業(yè)并購的需要來確定融資方法。比如雙匯國際在對(duì)史密斯菲爾德進(jìn)行收購的過程中，除了自身的儲(chǔ)備資金外，還通過銀團(tuán)貸款來進(jìn)行融資，由于銀行的支持，使得雙匯國際很順利地并購了史密斯菲爾德。

（四）選擇多樣化的支付方式，分散財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

合理的支付方式是規(guī)避支付風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。在并購過程中，并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)需要根據(jù)雙方的資源進(jìn)行協(xié)同合作，選擇合理的支付方式將風(fēng)險(xiǎn)最小化。支付方式影響著企業(yè)的籌資方式和籌資數(shù)量。在并購過程中，雙方需要考慮到資本結(jié)構(gòu)，根據(jù)實(shí)際情況來講支付方式進(jìn)行最小化處理，可以將現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付等方式進(jìn)行混合使用，從而靈活運(yùn)用支付方式，分散財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。比如中國平安在并購深發(fā)展的過程中，就采用了“現(xiàn)金+股票”的支付方式實(shí)現(xiàn)并購資金支付的。

（五）樹立整合思想，轉(zhuǎn)移整合風(fēng)險(xiǎn)

并購活動(dòng)完成后就需要對(duì)資源進(jìn)行有效整合。企業(yè)管理者需要樹立整合思想，通過資源整合來規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)。首先需要對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)進(jìn)行整合，優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。并購企業(yè)還需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的歷史遺留問題進(jìn)行及時(shí)地處理，對(duì)于被并購企業(yè)的一些債務(wù)問題，需要及時(shí)地整合，防止債務(wù)影響企業(yè)自身的發(fā)展。

（六）規(guī)范并購活動(dòng)中的外部環(huán)境

當(dāng)前我國的市場經(jīng)濟(jì)并不完善，資本市場的價(jià)值評(píng)估機(jī)制也并不成熟。政府部門需要對(duì)我國當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)市場環(huán)境進(jìn)行一定的規(guī)范，暢通企業(yè)的融資渠道，建立公平透明的企業(yè)并購環(huán)境。

五、結(jié)語

企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展壯大的重要方式之一，目前世界上基本上的大公司都是通過一定的并購來實(shí)現(xiàn)如今規(guī)模的。隨著世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)并購活動(dòng)會(huì)更加激烈。企業(yè)子啊并購過程中，會(huì)遇到財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)企業(yè)的并購活動(dòng)以及未來發(fā)展都有著很大的影響，因此需要分析研究企業(yè)并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)形成的原因，并有針對(duì)性地采取應(yīng)對(duì)措施，使得企業(yè)能夠更好地完成并購。

參考文獻(xiàn)：

[1]王亞輝.淺析企業(yè)并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息，2011，（13）.

[2]潘文磊.淺談企業(yè)并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與防范[J].中國總會(huì)計(jì)師，2012，（01）.

篇7

陶斯·佩林咨詢公司(TowersPerrin)專門研究了過去10年間180多個(gè)成功的企業(yè)并購案例，得出的結(jié)論是，成功的文化整合是并購得以成功的一大重要因素。[1]根據(jù)KPMG公司(2002)的一份全球性研究報(bào)告，指出了增加成功可能性的6項(xiàng)并購前活動(dòng)，其中解決文化問題是一個(gè)關(guān)鍵性的要素。[2]對(duì)文化整合的關(guān)注已經(jīng)被證明為并購成敗與否的“分水嶺”，如果忽略這一點(diǎn)，那么對(duì)于并購的迫切可能會(huì)是一種代價(jià)高昂的沖動(dòng)。[3]而選擇什么類型的文化整合模式，是企業(yè)并購后進(jìn)行文化整合首先要面對(duì)的問題，因?yàn)椴煌愋偷奈幕夏Ｊ剑馕吨煌潭鹊奈幕瘺_突，決定了企業(yè)并購整合后不同的控制范圍和經(jīng)營模式，進(jìn)而決定了并購成功的可能性。

二、跨國并購文化整合模式研究回顧

Berry(1982，1984)是較早提出企業(yè)并購文化整合模式的學(xué)者，他認(rèn)為購并雙方共有四種文化整合模式，即文化融合(Culturalintegration)、文化同化(Culturalassimilation)、文化分離(Culturalseparation)、文化消亡(Culturaldeculturation)[4][5]。Cartwright和Cooper(1994)根據(jù)并購的動(dòng)機(jī)、目標(biāo)和權(quán)力的運(yùn)動(dòng)，提出企業(yè)并購三種可能的合作關(guān)系類型[6]。后來，又有許多學(xué)者基于他們不同的研究視角和研究方法，提出了多種企業(yè)并購的文化整合模式類型。

總結(jié)一些有代表性的研究成果不難發(fā)現(xiàn)：一方面，這些不同類型的整合模式是根據(jù)并購雙方文化交疊的標(biāo)準(zhǔn)劃分的。另一方面，眾多學(xué)者提出的整合模式類型在內(nèi)容和形式上并沒有超出以Berry(1980)提出的融合(integration)、吸納(assimilation)、分離(separation)和消亡(deculturation)四種文化整合模式，基本上是在Berry(1980)提出的四種模式基礎(chǔ)上對(duì)其略作適當(dāng)改進(jìn)而形成的。

三、對(duì)以往研究成果的評(píng)述

應(yīng)該說，以往的文獻(xiàn)為我們對(duì)文化整合模式的研究奠定了理論基礎(chǔ)，也在很大程度上分析了不同文化整合模式的影響因素，對(duì)于指導(dǎo)企業(yè)的文化整合實(shí)踐也具有一定的借鑒意義，但也存在以下不足：

首先，以往對(duì)文化整合模式的研究大都是在Berry(1984)提出的文化適應(yīng)模式基礎(chǔ)上展開的。但Berry(1984)的研究是從文化“被侵犯(Invaded)”一方的角度出發(fā)，來探討被入侵方成員的文化選擇傾向，其前提假設(shè)是群體成員有文化選擇的自由，這適用于一般的社會(huì)群體，而對(duì)于企業(yè)組織則不一定適用，因?yàn)槠髽I(yè)可以解雇員工，而在社會(huì)群體之間，占據(jù)文化支配地位的一方不可以“解雇”其他群體成員。在企業(yè)并購中，即使是弱勢(shì)并購，并購方也擁有與其所有權(quán)相稱的最終控制權(quán)，即最終作出整合決策的是并購方，對(duì)這一前提的忽視，導(dǎo)致了后來的學(xué)者在采取“拿來主義”時(shí)產(chǎn)生了語義上的混淆以及理論與現(xiàn)實(shí)的脫節(jié)。[7]

其次，以往的文化整合模式如分離式、融合式、同化式等忽視了文化整合過程中的階段性和連續(xù)性。例如，對(duì)于分離模式的研究，過于強(qiáng)調(diào)并購雙方在文化上的分離、獨(dú)立。因?yàn)槠髽I(yè)并購的目的在于最大限度的獲得并購后的協(xié)同效應(yīng)，隨著企業(yè)實(shí)踐的發(fā)展，在條件許可的情況下，應(yīng)該在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)采取多種措施促進(jìn)并購雙方文化的漸進(jìn)性融合，而不是僅僅停留在分離狀態(tài)。同樣，同化模式也是在強(qiáng)調(diào)以并購方的企業(yè)文化為標(biāo)準(zhǔn)，如何對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行改造，而忽視了對(duì)目標(biāo)企業(yè)文化優(yōu)秀成分的吸收。因此，傳統(tǒng)的文化整合模式在實(shí)踐應(yīng)用上顯得過于單一和極端，缺少對(duì)跨國并購中文化整合的動(dòng)態(tài)性和連續(xù)性的描述，從理論上來說，傳統(tǒng)的文化整合模式已經(jīng)不足以指導(dǎo)企業(yè)并購的文化整合實(shí)踐。

第三，以往對(duì)于文化整合模式的研究只是從文化交疊的視角討論企業(yè)并購中如何處理文化沖突，過于突出這些模式之間的區(qū)別，忽略了對(duì)不同文化整合模式之間內(nèi)在關(guān)系的探索。

基于以上分析，本文提出分離—漸進(jìn)、同化—促進(jìn)以及滲透—融合三種企業(yè)并購的文化整合模式，這三種模式體現(xiàn)了并購中文化沖突的演進(jìn)特征以及文化整合過程中的動(dòng)態(tài)性和連續(xù)性，在實(shí)踐上具有較強(qiáng)的操作性和適應(yīng)性，以下對(duì)它們的內(nèi)涵及應(yīng)用予以闡釋。

四、不同文化整合模式的內(nèi)涵及應(yīng)用

1.分離—漸進(jìn)模式的內(nèi)涵和應(yīng)用

(1)分離—漸進(jìn)模式的內(nèi)涵。分離—漸進(jìn)模式是指在企業(yè)并購的文化整合中，在一定時(shí)期內(nèi)并購企業(yè)和被并購企業(yè)在文化上依然保持相對(duì)獨(dú)立性，不對(duì)任何一方強(qiáng)制實(shí)施變革，雙方各自保留自己的文化；之后，隨著文化整合的不同發(fā)展階段，適時(shí)采取措施，對(duì)雙方的業(yè)務(wù)和文化進(jìn)一步融合。

分離—漸進(jìn)模式和以往研究中的分離模式有相同的地方，例如，都指出了并購雙方文化和業(yè)務(wù)上的分離。但傳統(tǒng)的分離模式在某種程度上忽略了文化的協(xié)同效應(yīng)，沒有指出在分離的過程中，還要根據(jù)情況進(jìn)行“相機(jī)抉擇”，即隨著并購整合的延續(xù)，要對(duì)并購雙方的文化、業(yè)務(wù)、人員等進(jìn)行持續(xù)的融合；分離-漸進(jìn)模式反映在實(shí)踐中則體現(xiàn)了文化整合的動(dòng)態(tài)性特征，彌補(bǔ)了分離式整合模式在靜態(tài)性和分離性方面的缺陷。

(2)分離—漸進(jìn)模式的應(yīng)用。從并購后雙方能力轉(zhuǎn)移的視角來看，公司的能力傳播是十分復(fù)雜的過程，RobertHaspeslagh和Jemison(1991)，Grant(2000)等人的研究發(fā)現(xiàn)，在跨國并購中，幾乎所有在資源和業(yè)務(wù)共享方面的大膽嘗試都遭到了失敗，因而對(duì)被收購的公司的整合采取審慎的、漸進(jìn)的策略是十分重要的。Cartwright和Cooper(1993)研究認(rèn)為，在企業(yè)并購中，處理文化差異最好的辦法是控制雙方的整合程度和規(guī)模，盡可能的保持被并購企業(yè)的獨(dú)立性。[8]夏普羅(ShapiroH.D.，1991)，彼克(Picker，1991)等人曾分析過分離式文化整合模式(Separation)的可行性，他們認(rèn)為從理論上講，選擇分離式文化整合模式需要滿足兩個(gè)前提：被兼并企業(yè)擁有優(yōu)質(zhì)強(qiáng)文化，企業(yè)員工不愿放棄原有文化。

分離—漸進(jìn)模式在跨國企業(yè)采用多元化并購戰(zhàn)略或地方化戰(zhàn)略時(shí)最為典型，比如美國通用公司控股日本五十鈴公司后，通用公司并沒有向日本五十鈴公司輸出或滲透美國式文化，而是采用了完全獨(dú)立的并存式跨文化整合模式，原因就是因?yàn)槊廊諆蓢拿褡逦幕町惥薮螅y以融合，因而通用公司并購以后，實(shí)行的是“一企兩制”，通過漸進(jìn)的方式進(jìn)行文化整合。

綜上所述，我們對(duì)分離—漸進(jìn)文化整合模式的應(yīng)用條件總結(jié)如下：

第一，從文化差異的角度分析，如果并購雙方的民族文化和企業(yè)文化差異過大，甚至相互排斥，并購方文化不能成功植入被并購企業(yè)，在文化整合的難度和代價(jià)相對(duì)較大的情況下，應(yīng)保持彼此的文化獨(dú)立，避免大的文化沖突。

第二，從經(jīng)營管理的角度來說，如果目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營情況良好，管理方法基本得當(dāng)，則應(yīng)保持其管理制度和方法的暫時(shí)穩(wěn)定性和連續(xù)性，以避免損傷目標(biāo)企業(yè)員工的感情和工作的積極性，相應(yīng)的，在文化上也應(yīng)保持并購雙方的相對(duì)獨(dú)立。

第三，從并購戰(zhàn)略來說，如果并購不是發(fā)生在相關(guān)產(chǎn)業(yè)或同行業(yè)企業(yè)，或并購雙方業(yè)務(wù)分處不同市場，員工彼此接觸機(jī)會(huì)不是很多；或者由于行業(yè)文化的差異性，并購方很看重目標(biāo)公司所在行業(yè)的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)，期望以此獲得多元化經(jīng)營的收益，并購方將允許被并購方保留較大的經(jīng)營自治權(quán)和文化獨(dú)立性。

第四，從并購雙方的文化強(qiáng)弱、優(yōu)劣來說，如果雙方都擁有強(qiáng)-優(yōu)文化，并購雙方的員工既不愿意改變自己的文化也不接受對(duì)方的文化，此時(shí)，保持各自文化的獨(dú)立，有利于減少文化沖突。

2.同化—促進(jìn)模式的內(nèi)涵和應(yīng)用

(1)同化—促進(jìn)模式的內(nèi)涵。同化—促進(jìn)模式是指在企業(yè)并購文化整合過程中，并購企業(yè)在被并購企業(yè)中培育、植入并購企業(yè)的文化，以并購企業(yè)的文化改造被并購企業(yè)的文化；被并購方基本放棄了原有管理模式、制度體系，接受并購企業(yè)的改造、適應(yīng)并購企業(yè)的文化；同時(shí)，并購企業(yè)對(duì)自己的組織結(jié)構(gòu)、管理流程等作出一定程度的調(diào)整，在文化上有選擇的吸收被并購企業(yè)文化中的優(yōu)秀成分，形成以并購企業(yè)主導(dǎo)的新的企業(yè)文化。

(2)同化—促進(jìn)模式的應(yīng)用。選擇同化—促進(jìn)模式最為關(guān)鍵的因素應(yīng)該是雙方在實(shí)力和規(guī)模上的差距；另外一個(gè)重要因素就是并購雙方文化的強(qiáng)弱、優(yōu)劣；還有就是雙方對(duì)多元文化的態(tài)度。現(xiàn)分析如下：

第一，并購雙方在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、規(guī)模等方面差距明顯，并購方占有很大的優(yōu)勢(shì)。當(dāng)并購方的實(shí)力或規(guī)模遠(yuǎn)大于被并購方時(shí)，文化整合過程往往是由并購方主導(dǎo)，更多地體現(xiàn)并購方的意志。

第二，并購方擁有強(qiáng)優(yōu)文化，有清晰的組織目標(biāo)，有能力運(yùn)用文化上的強(qiáng)大影響力在目標(biāo)企業(yè)通過業(yè)務(wù)整合、制度建設(shè)等措施推進(jìn)自己的文化；樹立了“高效、公平、誠信”的社會(huì)形象，能夠取得被并購方員工的信任；在以往的并購中積累了成功經(jīng)驗(yàn)，能夠靈活運(yùn)用多種跨文化管理手段妥善處理文化沖突和文化危機(jī)(Buono，Bowditch，1998)。

第三，并購方在多元文化面前具有包容性，能夠吸收目標(biāo)企業(yè)在企業(yè)文化方面的先進(jìn)成分；被并購方的員工愿意按照并購方的管理哲學(xué)和操作流程來開展工作(Cartwright，Cooper，1992)，愿意改變?cè)械奈幕凸芾矸绞剑邮芎筒杉{被并購企業(yè)的文化整合方案。

3.滲透—融合模式的內(nèi)涵及應(yīng)用

(1)滲透—融合模式的內(nèi)涵。滲透—融合模式是指在企業(yè)并購的文化整合中，并購雙方視文化差異為整合的有利因素，并購雙方有目的吸收對(duì)方的優(yōu)秀文化成果或經(jīng)驗(yàn)，在不改變各自文化標(biāo)準(zhǔn)的前提下，平等地進(jìn)行交流、相互融合，取長補(bǔ)短，在此基礎(chǔ)上構(gòu)造新的企業(yè)文化體系，實(shí)現(xiàn)文化整合的“協(xié)同效應(yīng)”。

滲透—融合模式與以往文獻(xiàn)中提到的融合模式的區(qū)別在于，滲透—融合模式強(qiáng)調(diào)了文化整合過程中滲透這一過程的重要性，而不是直接的融合。即隨著并購方在文化上的有意滲透、業(yè)務(wù)整合的持續(xù)推進(jìn)、并購雙方文化的不斷接觸，最終可能形成一種與并購前兩個(gè)企業(yè)都不同的文化，反映在文化整合實(shí)踐中則體現(xiàn)了滲透—融合模式的漸進(jìn)性和連續(xù)性。

(2)滲透—融合模式的應(yīng)用。滲透—融合模式一般發(fā)生在雙方規(guī)模實(shí)力相當(dāng)?shù)牟①徶校浅Ｖ匾囊稽c(diǎn)就是要客觀分析并購雙方在文化上的包容性、開放性，這種對(duì)待對(duì)方文化的態(tài)度直接決定了企業(yè)是否認(rèn)同和欣賞對(duì)方的文化，愿意調(diào)整原有文化中的一些弊端。采用滲透—融合模式應(yīng)滿足以下條件：

首先，并購方要有豐富的并購經(jīng)驗(yàn)，管理理念、管理模式等方面在國際上或至少在行業(yè)上處于領(lǐng)先水平，對(duì)文化整合有著成熟的操作手段、技能，企業(yè)內(nèi)有著一大批文化整合人才，能夠熟練的應(yīng)對(duì)文化帶來的沖擊和震蕩。

其次，并購雙方(特別是并購方)能夠容忍多元文化的存在。Chatterjee等人(1992)的研究證實(shí)，過分強(qiáng)調(diào)對(duì)被并購公司的控制會(huì)導(dǎo)致糟糕的結(jié)果并不能獲得預(yù)期的效益。[10]因此，并購方對(duì)于文化多元化抱著一種開放的心態(tài)至關(guān)重要

再次，雙方對(duì)并購事件本身都懷有良好的愿望，在文化地位上平等，不存在一方壓倒另一方的現(xiàn)象，都認(rèn)可對(duì)方的文化，都認(rèn)為對(duì)方的文化對(duì)于創(chuàng)造一種全新的、能夠帶來競爭優(yōu)勢(shì)的企業(yè)文化具有互補(bǔ)和協(xié)同作用，且雙方企業(yè)文化都具有一定的靈活性。

五、結(jié)束語

篇8

關(guān)鍵詞：并購；并購基金；私募股權(quán)基金

中圖分類號(hào)：F832 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1002—2589（2012）25—0065—03

一、并購基金的內(nèi)涵與特征

并購基金（Buyout Fund）是指以杠桿收購的方式對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購的基金，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)以獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，并對(duì)其進(jìn)行一系列并購整合、重組及優(yōu)化經(jīng)營，提升目標(biāo)企業(yè)的市場價(jià)值，改善企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，并通過上市、轉(zhuǎn)售或管理層收購等退出機(jī)制出售其所持股份，以實(shí)現(xiàn)資本增值。托馬斯在《風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)學(xué)》中將并購基金定義為：投資于那些已經(jīng)建立的并需要改變所有權(quán)的企業(yè)的金融資本。王燕輝在《私人股權(quán)基金》中將并購基金解釋為收購基金，即是指專門從事收購活動(dòng)的集合金融資本[1]。并購基金作為一種高端的私募股權(quán)投資基金，它以產(chǎn)權(quán)交易市場為主要投資領(lǐng)域，在80年代美國企業(yè)并購過程中發(fā)揮了重要作用，在我國也已經(jīng)進(jìn)入了快速發(fā)展階段[2]。該基金具有私募股權(quán)基金“集體投資、專家經(jīng)營、分散風(fēng)險(xiǎn)、共同受益”的共性，其主要專注于從事處于成熟期且具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)并購的投資，兼具收入成長型基金與積極成長型基金的特征。

具體來講，并購基金具有以下幾個(gè)方面的特征：一是高風(fēng)險(xiǎn)。并購基金一般選擇對(duì)具有增長潛力的企業(yè)進(jìn)行長期投資，投資穩(wěn)健性低，投資不確定性高，具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。二是高收益。一旦并購基金的并購活動(dòng)能夠改善企業(yè)的經(jīng)營管理，實(shí)現(xiàn)優(yōu)化重組，提高經(jīng)濟(jì)效益，并幫助企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)上市，并購基金將會(huì)帶來的巨額回報(bào)。三是融資迅速。并購基金“集體投資、專家經(jīng)營、分散風(fēng)險(xiǎn)、共同受益”的特點(diǎn)能夠促進(jìn)眾多中小投資者參與到企業(yè)并購活動(dòng)中，從而使得并購基金具有在短時(shí)間內(nèi)融通巨額資金的能力。四是提供服務(wù)。并購基金不僅以獲取目標(biāo)企業(yè)制權(quán)為目標(biāo)，而且在并購活動(dòng)后將會(huì)為企業(yè)的戰(zhàn)略制定、管理層安排、資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)管理、組織結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)流程再造等方面提供一系列服務(wù)與咨詢，提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平[3]。

按照并購基金與目標(biāo)企業(yè)之間的關(guān)系可以將其分為參與型并購基金與非參與型并購基金兩類。其中，參與型并購基金是指并購基金在對(duì)目標(biāo)企業(yè)并購獲取控制權(quán)后，向目標(biāo)企業(yè)輸入監(jiān)事或一些高級(jí)管理人員，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層進(jìn)行改組與調(diào)整，進(jìn)而參與到企業(yè)的戰(zhàn)略制定、資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)管理、組織結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)流程再造等方面的企業(yè)管理活動(dòng)中，提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平。參與型并購基金對(duì)東歐國家（如波蘭）現(xiàn)代企業(yè)制度的建立發(fā)揮了重大作用。非參與型并購基金是指并購基金并不以獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)為目標(biāo)，而只是作為金融中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)并購重組活動(dòng)提供資金支持與相關(guān)咨詢服務(wù)，這類基金主要存在于歐美一些市場機(jī)制健全的國家[4]。

二、我國并購基金的發(fā)展現(xiàn)狀

我國并購基金的發(fā)展歷程經(jīng)歷了10年時(shí)間，發(fā)展歷史較短，還沒有形成一個(gè)專門的行業(yè)，并購基金對(duì)我國的并購市場影響也尚不明顯。我國并購基金起步于2000年，發(fā)展于2006年，隨著我國對(duì)外國投資管制的放松以及并購重組相關(guān)法律的完善，2007年至今我國并購基金進(jìn)入快速發(fā)展階段。根據(jù)清科研究中心的調(diào)查，2006—2009年4年間，共有36只針對(duì)中國市場的并購基金完成募集，募集資金大約406.74億元。2009年，我國私募股權(quán)基金募集總金額為92.48億美元，并購基金約占24.9%。從投資角度來看，2006—2009年4年間并購基金在中國市場投資了32起，投資金額約49.72億美元[5]。據(jù)2008年數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，并購基金在亞太地區(qū)（除日本外）的投資達(dá)到95億美元，中國和印度成為并購基金投資最為活躍的地區(qū)，占亞洲投資總額的80%左右，同時(shí)中印兩國的交易筆數(shù)達(dá)到318筆和267筆，同樣雄踞亞太各國之首[6]。但由于我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化較快，相關(guān)法律規(guī)范尚不完善，信用基礎(chǔ)相對(duì)薄弱等原因，并購基金在我國私募股權(quán)基金中所占比重仍然相對(duì)較低。

從運(yùn)作角度來看，我國并購基金市場出現(xiàn)了一些經(jīng)典案例。2004年6月，美國新橋投資以12.53億元人民幣收購深發(fā)展17.89%的股權(quán)，成為并購基金在中國市場的第一起典型并購案例。2005—2007年凱雷集團(tuán)歷時(shí)三年仍未成功收購徐工機(jī)械，2006年高盛集團(tuán)與鼎暉成長基金收購我國食品加工業(yè)龍頭企業(yè)雙匯集團(tuán)，這些都使得并購基金在國內(nèi)市場引起了極大關(guān)注。2007年12月，厚樸基金成功募集25億美元，并主要定位于中國企業(yè)并購重組領(lǐng)域的收購活動(dòng)。2008年金融危機(jī)爆發(fā)以來，國外并購基金的對(duì)內(nèi)并購受到了一定限制，從而使得國外并購基金在我國的發(fā)展有所放緩。

篇9

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購,企業(yè)文化,人力資源,整合

企業(yè)并購中的文化整合對(duì)于企業(yè)成功地并購具有重要的現(xiàn)實(shí)意義，企業(yè)只有在并購過程中加強(qiáng)文化整合，才有可能保證并購后企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

一、企業(yè)文化整合模式與選擇

1．企業(yè)文化整合模式

所謂企業(yè)文化整合，是指“兩個(gè)企業(yè)并購后，解決由于直接接觸而產(chǎn)生的矛盾的過程”。不同的企業(yè)會(huì)以不同的方式進(jìn)行文化整合。根據(jù)并購雙方企業(yè)文化的變化程度及并購方獲得的企業(yè)控制權(quán)的深度，企業(yè)文化整合主要有四種模式：吸納式、滲透式、分離式和消亡式。

吸納式文化整合模式是指被并購方完全放棄原有的價(jià)值理念和行為假設(shè)，全盤接受并購方的企業(yè)文化，使并購方獲得完全的企業(yè)控制權(quán)。鑒于文化是通過長期習(xí)慣根植于心靈深處的東西，很難輕易舍棄，這種模式只適用于并購方的文化非常強(qiáng)大且極其優(yōu)秀，能贏得被并購企業(yè)員工的一致認(rèn)可，同時(shí)被并購企業(yè)原有文化又很弱的情況。海爾集團(tuán)文化整合案例就是一個(gè)典型的吸納式文化整合模式。

滲透式文化整合模式是指并購雙方在文化上互相滲透，都進(jìn)行不同程度的調(diào)整。這種文化整合模式適合于并購雙方的企業(yè)文化強(qiáng)度相似，且彼此都欣賞對(duì)方的企業(yè)文化，愿意調(diào)整原有文化中的一些弊端的情況。

分離式文化整合模式，顧名思義，在這種模式中被并購方的原有文化基本無改動(dòng)，在文化上保持獨(dú)立。運(yùn)用這種模式的前提是并購雙方均具有較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)文化，企業(yè)員工不愿文化有所改變，同時(shí)，并購后雙方接觸機(jī)會(huì)不多，不會(huì)因文化不一致而產(chǎn)生大的矛盾沖突。

文化消亡式整合模式，即被并購方既不接納并購企業(yè)的文化，又放棄了自己原有文化，從而處于文化迷茫的整合情況。這種模式有時(shí)是并購方有意選擇的，其目的是為了將目標(biāo)企業(yè)揉成一盤散沙以便于控制，有時(shí)卻可能是文化整合失敗導(dǎo)致的結(jié)果。無論是何種情況，其前提是被并購企業(yè)甚至是并購企業(yè)擁有很弱的劣質(zhì)文化。

2．企業(yè)文化整合模式的選擇

文化整合模式具有多樣性，并購企業(yè)如何選擇適合自己的文化整合模式呢?一般來講，并購企業(yè)選擇文化整合模式需要考慮兩個(gè)主要因素：企業(yè)并購戰(zhàn)略和企業(yè)原有的文化。

企業(yè)并購戰(zhàn)略指并購的目的及該目的的實(shí)現(xiàn)途徑，內(nèi)容包括確定并購目的、選擇并購對(duì)象等。并購目標(biāo)直接影響文化整合模式的選擇。例如以追求企業(yè)在財(cái)務(wù)、經(jīng)營和管理上的協(xié)同效應(yīng)為目標(biāo)的企業(yè)并購，在文化整合時(shí)顯然與僅僅以財(cái)務(wù)協(xié)同為目標(biāo)的兼并不同。在前一種戰(zhàn)略目標(biāo)下，并購方會(huì)更多地干預(yù)被兼并企業(yè)，并且對(duì)它進(jìn)行更多的調(diào)整。并購戰(zhàn)略類型對(duì)文化整合模式有影響力。在橫向兼并戰(zhàn)略中，并購方往往會(huì)將自己部分或全部的文化注入被兼并企業(yè)以尋求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；而在縱向一體化兼并戰(zhàn)略和多元化兼并戰(zhàn)略下，兼并方對(duì)被兼并方的干涉大為減少。因此，在橫向兼并時(shí)，兼并方常常會(huì)選擇吸納式或滲透式文化整合模式，而在縱向兼并和多元化兼并時(shí)，選擇分離式的可能性較大。

企業(yè)原有文化對(duì)于文化整合模式選擇的影響主要表現(xiàn)在并購方對(duì)多元文化的容忍度。根據(jù)企業(yè)對(duì)于文化差異的包容性，企業(yè)文化有單一文化和多元文化兩種類型。單一文化的企業(yè)力求文化的統(tǒng)一性。多元文化的企業(yè)不但容許多元文化存在，還對(duì)此十分贊同，甚至加以鼓勵(lì)與培養(yǎng)。因此，一個(gè)多元文化的并購企業(yè)視多元文化為企業(yè)的一項(xiàng)財(cái)富，往往允許被并購者保留其自身文化；與之相反，單一文化企業(yè)強(qiáng)調(diào)目標(biāo)、戰(zhàn)略和管理經(jīng)營的統(tǒng)一性，不愿意被并購企業(yè)擁有與之不同的文化。

綜合上面兩種因素，有四種不同的組合可供并購企業(yè)選擇：①當(dāng)并購發(fā)生在相關(guān)產(chǎn)業(yè)(如橫向兼并戰(zhàn)略)且并購方是多元化企業(yè)時(shí)，可以選擇滲透式文化整合模式。此時(shí)，被并購方將被允許保留部分企業(yè)文化，同時(shí)雙方努力尋求多方面的協(xié)同效應(yīng)。②如果進(jìn)行橫向兼并的并購方是單一文化企業(yè)，則可以選擇吸納式模式——向被兼并企業(yè)灌輸自己的文化。③當(dāng)并購發(fā)生在非相關(guān)產(chǎn)業(yè)時(shí)(如縱向一體化兼并戰(zhàn)略和多元化兼并戰(zhàn)略)，容忍多元文化的并購可以選擇分離式模式，而主張單一文化的并購企業(yè)則很可能導(dǎo)致文化消亡式。因?yàn)樵谥鲝埼幕c管理方式上與本企業(yè)統(tǒng)一，而這種行為卻很容易激起被并購方的反抗，導(dǎo)致并購雙方的眾多矛盾與壓力，引致文化的渙散和并購失敗。④如果并購企業(yè)從并購一開始便計(jì)劃將目標(biāo)企業(yè)并購后拆散出售，則無論在何種兼并戰(zhàn)略下，都會(huì)選擇文化消亡式。

二、企業(yè)文化整合的管理

1．成立整合領(lǐng)導(dǎo)小組

并購后，企業(yè)文化的融合、重塑并不是一件簡單的事。因?yàn)槿魏我患移髽I(yè)，在其連續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，都會(huì)形成獨(dú)具特色的企業(yè)文化。這種文化背景是由全體員工在自覺和不自覺的條件下形成的，并不斷地隨著企業(yè)的發(fā)展而發(fā)展著。它貫穿在企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)之中，深入到企業(yè)員工的精神之中，指導(dǎo)著他們的日常工作。在這種熟悉的文化氛圍中，員工多數(shù)會(huì)感覺到輕松、自在。而企業(yè)的并購帶來的是思維模式的強(qiáng)烈變革，不同企業(yè)文化的巨大撞擊。這種企業(yè)文化的裂變、再生必然伴隨著保守與開放、落后與先進(jìn)的較量。如果文化整合處理過于草率，缺乏有效的管理溝通，其結(jié)果必然造成并購后企業(yè)內(nèi)部更大的摩擦與消耗。因此，并購企業(yè)需要單獨(dú)組建一個(gè)整合領(lǐng)導(dǎo)小組。

小組成員可由并購雙方選派具有一定企業(yè)文化管理經(jīng)驗(yàn)和影響力的人員組成，也可從社會(huì)上聘請(qǐng)有關(guān)專家參加。該機(jī)構(gòu)直接向兼并企業(yè)的最高管理層負(fù)責(zé)，組織、策劃和領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)文化整合管理的全部運(yùn)作過程。對(duì)其職責(zé)權(quán)力范圍給予明確界定，以便今后開展工作。當(dāng)企業(yè)文化整合管理全部完成以后，這一執(zhí)行機(jī)構(gòu)即可宣告解散。

2．選擇適合企業(yè)發(fā)展的文化整合模式

企業(yè)文化整合領(lǐng)導(dǎo)小組成立后，一個(gè)重要的工作就是選擇適合企業(yè)發(fā)展的文化整合模式。在選擇文化整合模式時(shí)，如前所述，一般需要考慮兩個(gè)主要因素：企業(yè)并購戰(zhàn)略和企業(yè)原有的文化。

例如，當(dāng)并購方采取橫向兼并戰(zhàn)略且是多元化企業(yè)時(shí)，可以考慮選擇滲透式文化整合模式。在這種模式中，首先應(yīng)分析并購雙方文化的不同特點(diǎn)，努力尋求彼此文化上的相同點(diǎn)，吸收彼此文化的優(yōu)勢(shì)，發(fā)掘它們的長處，相互融合，盡快建立一種更為強(qiáng)勁的企業(yè)新文化。

最近惠普與康柏合并一案的文化整合就是一個(gè)典型的滲透式文化整合模式。惠普和康柏是兩個(gè)文化截然不同的企業(yè)。惠普是一個(gè)具有63年歷史的公司，在長期的發(fā)展過程中，惠普積累及建立了深厚的文化底蘊(yùn)——惠普之道：惠普擁有受人擁護(hù)的誠信之道，依靠忠誠地對(duì)待客戶，使惠普自成立以來一直保持著盈利。惠普的繁衍之道是值得信重個(gè)人、追求卓越成就、堅(jiān)持誠實(shí)與正直、重視團(tuán)隊(duì)精神、鼓勵(lì)靈活性及創(chuàng)造性。而康柏是一個(gè)年輕的計(jì)算機(jī)制造商。康柏的企業(yè)文化更注重于以業(yè)務(wù)為導(dǎo)向，以快速地強(qiáng)占市場為第一目標(biāo)，它的操作是靈活的，決策是迅速的。康柏員工更傾向于著眼未來，不太看重程序，看準(zhǔn)了就行動(dòng)。在整合兩個(gè)企業(yè)文化時(shí)，惠普吸收了康柏文化的精華，使二者互相補(bǔ)充、充分融合，從而建立起了一種更加雄厚、更為強(qiáng)勁的企業(yè)新文化。這種新文化秉承了“惠普之道”的核心價(jià)值觀，發(fā)揚(yáng)了康柏機(jī)動(dòng)靈活、決策迅速的優(yōu)點(diǎn)，具有更多的靈活性、更大的向心力和凝聚力、更強(qiáng)的創(chuàng)新力以及更快的行動(dòng)力。

3．加強(qiáng)溝通

在確定了文化整合模式并建立起新文化后，并購企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)與被并購企業(yè)員工的溝通與交流。由于我國長期以來存在著一種“被并購的企業(yè)就是經(jīng)營失敗的企業(yè)”的思想，這種思想將阻礙著被并購企業(yè)人才的穩(wěn)定，也難于激勵(lì)被并購企業(yè)共同營造有利于合作的企業(yè)文化。因此，加強(qiáng)溝通便成為一種解決員工思想問題、提高士氣的重要方式。

為了避免員工抗拒收購，使被并購企業(yè)員工能夠接受和認(rèn)同并購后的新文化，并購企業(yè)應(yīng)安排一系列員工溝通會(huì)議，讓員工清楚整個(gè)并購的大致情形，如股權(quán)的變化，未來的經(jīng)營方向等，分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營存在的優(yōu)勢(shì)與弱勢(shì)，說明所建立的新文化的必要性。同時(shí)，并購企業(yè)的高層管理者還需要具備有韌性的和啟發(fā)式的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)，給員工一個(gè)相對(duì)寬松的環(huán)境，使他們?cè)谛睦砩嫌幸粋€(gè)適應(yīng)的過程，以逐漸接受新文化，促使并購雙方的企業(yè)文化達(dá)到充分融合。

拿曾廣為推廣的“遼通模式”來說，在遼通化工收購錦天化工的過程中，早期錦天化工的很多員工也是想不通，認(rèn)為自己辛辛苦苦建立起來的現(xiàn)代化裝置，廠子20多億元的固定資產(chǎn)被別人所控制領(lǐng)導(dǎo)，況且自己又是大型企業(yè)、平級(jí)單位。因此，管理者、員工的思想顧慮比較大。遼通化工的領(lǐng)導(dǎo)在了解這種情況之后，親自到錦天化工與員工溝通交流，在處理許多問題上都小心謹(jǐn)慎，不做大的變動(dòng)，使員工在心理上有一個(gè)適應(yīng)的過程，逐漸接受遼通化工的經(jīng)營管理模式，結(jié)果使錦天化的經(jīng)濟(jì)效益發(fā)生了巨大的變化。

4．制定穩(wěn)定人力資源的政策

并購后被并購企業(yè)常常出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象。這主要是因?yàn)槟承﹩T工擔(dān)心新環(huán)境下的適應(yīng)問題，以向外流動(dòng)來躲避因兩種企業(yè)制度在整合時(shí)產(chǎn)生的摩擦而引起的。而人才的大量流失等于宣告并購的破產(chǎn)，企業(yè)文化整合也就無從談起。因此，留住人才、穩(wěn)定人才從而減少因并購而引起的人員震蕩，就成為企業(yè)并購中文化整合管理的一個(gè)不可或缺的內(nèi)容。

這就要求并購企業(yè)在文化整合管理的過程中制定一個(gè)穩(wěn)定人力資源的政策。一是明確對(duì)人才的態(tài)度。并購企業(yè)對(duì)人才的態(tài)度將會(huì)影響被并購企業(yè)員工的去留。如果并購企業(yè)重視人力資源管理，被兼并企業(yè)人員將會(huì)感到繼續(xù)發(fā)展機(jī)會(huì)的存在，自然愿意留任。二是并購企業(yè)還應(yīng)采取實(shí)質(zhì)性的激勵(lì)措施。若有更好的任用條件，被兼并企業(yè)人才必然愿意留任。因此，詳細(xì)的人才留任措施，常常成為收購協(xié)商中，并購雙方關(guān)注的焦點(diǎn)。

篇10

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；并購動(dòng)因；阻礙因素

中圖分類號(hào)：F830.33 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1674-2265（2012）05-0062-04

一、背景

隨著全球經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，銀行等金融機(jī)構(gòu)之間的競爭愈演愈烈。二十世紀(jì)90年代以來，合理有效的并購作為提升綜合實(shí)力、實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要手段被各大金融機(jī)構(gòu)廣泛采用，銀行業(yè)在全球范圍內(nèi)掀起了第三次并購浪潮。

從1994年改革以來，我國商業(yè)銀行體系逐步完善，金融市場逐漸走向成熟。為了增強(qiáng)自身的實(shí)力，我國部分商業(yè)銀行開始積極尋求并購的機(jī)會(huì)，較有代表性的有：2007年建設(shè)銀行并購美國銀行（亞洲）；工商銀行收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行；2008年北京銀行收購廊坊市商業(yè)銀行、招商銀行并購香港永隆銀行；以及本文重點(diǎn)分析的案例——中國平安收購深圳發(fā)展銀行。

目前國內(nèi)金融市場還不是很成熟，金融環(huán)境也比較復(fù)雜，如何才能成功進(jìn)行并購成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。分析成功并購案例的動(dòng)因并從中吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)將有助于引導(dǎo)正在進(jìn)行或未來將要發(fā)生的并購向成功發(fā)展，本文將從不同角度對(duì)銀行并購的動(dòng)因進(jìn)行分析。

二、企業(yè)并購理論與我國商業(yè)銀行并購動(dòng)因分析

通過并購取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、降低成本，從而提高競爭能力和盈利能力并分散風(fēng)險(xiǎn)通常被認(rèn)為是銀行并購的最重要?jiǎng)右颉ｃy行作為一種以盈利為目的的機(jī)構(gòu)，其本質(zhì)是一種經(jīng)營貨幣的特殊企業(yè)，那么就可以從企業(yè)并購相關(guān)理論出發(fā)來分析銀行的并購動(dòng)因。這些理論主要有規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論、市場勢(shì)力理論、協(xié)同效應(yīng)理論等，下面依次用這三個(gè)理論來分析銀行業(yè)并購的動(dòng)因。

（一）規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由于生產(chǎn)專業(yè)化水平的提高等原因，使企業(yè)的單位成本下降，從而形成企業(yè)的長期平均成本隨著產(chǎn)量的增加而遞減的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。同樣，銀行的規(guī)模經(jīng)濟(jì)可以反映銀行經(jīng)營規(guī)模與成本收益之間的變動(dòng)關(guān)系。

由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的存在，銀行通過并購可以將被并購企業(yè)同類業(yè)務(wù)合并，快速地?cái)U(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，人員數(shù)量和機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)也隨之迅速增多，從而有效降低單位運(yùn)營成本、增加單位收益，同時(shí)也可以在一定程度上減少過度競爭造成的資源浪費(fèi)。

（二）市場勢(shì)力理論

市場勢(shì)力理論認(rèn)為，企業(yè)并購的主要?jiǎng)右蚪?jīng)常是由于可以通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、提高市場占有度，同時(shí)可以通過并購競爭對(duì)手減少競爭、增強(qiáng)本企業(yè)在市場中的控制力，使企業(yè)在一定程度上獲得更多壟斷性質(zhì)的利潤。銀行作為一種特殊的企業(yè)，其并購的動(dòng)因在某種程度上也可以用該理論來解釋。

商業(yè)銀行是依賴于公眾而生存的提供信用的企業(yè)，而強(qiáng)大的規(guī)模、眾多的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)和雄厚的競爭力是商業(yè)銀行被客戶信任的基礎(chǔ)。對(duì)于國內(nèi)大型商業(yè)銀行來說，通過并購進(jìn)入新的地區(qū)或增加營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)必然將吸引更多的客戶，從而增加市場占有度，獲得更多的利潤并減少風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于國內(nèi)的中小股份制銀行來說，由于知名度低、競爭力弱，導(dǎo)致規(guī)模效益不高、發(fā)展客戶困難、抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差，發(fā)展?jié)摿κ艿胶艽笥绊懀虼送ㄟ^并購提升自身的規(guī)模是一條加快發(fā)展的有效途徑。

（三）協(xié)同效應(yīng)理論

協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，企業(yè)并購對(duì)整個(gè)社會(huì)來說是有益的，它主要通過協(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)在效率的改進(jìn)上。協(xié)同效應(yīng)是指兩個(gè)企業(yè)并購以后，其產(chǎn)出比并購前兩個(gè)企業(yè)產(chǎn)出之和大，即“1+1>2”的效應(yīng)。同樣，銀行業(yè)的并購也能產(chǎn)生“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)，即并購能夠提高參與銀行各自的經(jīng)營績效，使并購后銀行的總體效益大于參與并購銀行獨(dú)立運(yùn)營的效益。協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為企業(yè)并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)具有“經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)”、“管理協(xié)同效應(yīng)”及“財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)”。下面分別從這三個(gè)方面來分析銀行業(yè)并購是如何產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的。

首先是經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要來自于并購雙方地區(qū)、業(yè)務(wù)和客戶等資源的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，通過并購可以使并購銀行打破進(jìn)入障礙，實(shí)現(xiàn)跨地區(qū)、跨業(yè)務(wù)領(lǐng)域經(jīng)營，降低單一經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，并且可以共享客戶、知名度等資源，降低經(jīng)營和營銷成本，從而發(fā)揮經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

其次是管理協(xié)同效應(yīng)。某些銀行可能會(huì)因?yàn)楣芾硇瘦^差而無法充分發(fā)揮所擁有的資源，因而如果兩家管理效率不同的銀行合并，即在高管理效率銀行兼并另一家低管理效率銀行之后，通過業(yè)務(wù)整合、管理人員的交流可以產(chǎn)生“管理溢出”，使低效率的管理得以提高，額外的管理資源也得到充分利用，進(jìn)而獲得更多的收益，以產(chǎn)生銀行業(yè)并購的管理協(xié)同效應(yīng)。

最后是財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要來源于可以取得較低成本的內(nèi)部融資。如果兩家銀行分別擁有更為充足的資金和更多的投資機(jī)會(huì)，并購之后就可以更為合理地安排投資計(jì)劃，通過幾乎零成本的內(nèi)部資金流動(dòng)，使資金從低回報(bào)高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目流向高回報(bào)低風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目，從而提高總體利潤。另外，銀行并購后起到共同保險(xiǎn)的作用，降低合并銀行的現(xiàn)金流波動(dòng)，因而降低企業(yè)的破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)和成本。

上述并購理論對(duì)銀行并購動(dòng)因的解釋有其合理的一面，但是都具有局部性，只能從某種角度解釋并購行為的發(fā)生。事實(shí)上，一次銀行并購是非常復(fù)雜的，往往要綜合考慮以上各種理論，而且要結(jié)合實(shí)際情況分析，這樣才能更為準(zhǔn)確合理。

三、中國平安收購深發(fā)展的動(dòng)因分析

作為迄今為止A股史上最大收購案——中國平安收購深圳發(fā)展銀行，是銀行業(yè)并購的典型案例。下面對(duì)其并購動(dòng)因作進(jìn)一步的分析。

（一）并購過程

2010年9月1日深發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的重組預(yù)案。根據(jù)該預(yù)案，中國平安將以其現(xiàn)在持有的90.75%的平安銀行股權(quán)和26.92億元現(xiàn)金（該部分現(xiàn)金等額于平安銀行約9.25%股份價(jià)值的認(rèn)購對(duì)價(jià)），認(rèn)購深發(fā)展本次公開發(fā)行的約16.39億股股份，增發(fā)完成后中國平安將控股深發(fā)展52.4%的股權(quán)。最終深發(fā)展完全控股平安銀行股權(quán)，而平安集團(tuán)則取得深發(fā)展的控制權(quán)。

2012年1月19日深發(fā)展和中國平安同時(shí)公告，深發(fā)展董事會(huì)審議通過深發(fā)展吸收合并平安銀行方案并同意兩行簽署吸收合并協(xié)議。完成吸收合并后，平安銀行將予以注銷，深發(fā)展將更名為平安銀行股份有限公司。

（二）中國平安收購深發(fā)展股份的動(dòng)因

1. 實(shí)現(xiàn)綜合金融戰(zhàn)略目標(biāo)。“保險(xiǎn)、銀行、投資”三駕馬車并駕齊驅(qū)是中國平安的綜合金融戰(zhàn)略，而并購之前中國平安仍以保險(xiǎn)業(yè)務(wù)為主，其對(duì)中國平安的貢獻(xiàn)接近80%。按照2009年中國平安年報(bào)，銀行業(yè)凈利潤在中國平安中的比重僅為7.5%左右，平安集團(tuán)要想實(shí)現(xiàn)多樣化經(jīng)營目標(biāo)，加強(qiáng)銀行業(yè)務(wù)刻不容緩，而最快的途徑就是并購。中國平安之所以選擇深發(fā)展，是因?yàn)樵趽碛腥珖糟y行牌照的銀行之中，只有深發(fā)展的股東是有退出意愿的新橋投資，這為并購提供了可行性，加之中國平安之前就持有深圳發(fā)展銀行接近5%的股份，對(duì)其資產(chǎn)狀況、經(jīng)營成果等有相當(dāng)程度的了解，這就使得深發(fā)展成為中國平安并購的絕佳選擇。據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)初步估算，并購之后中國平安業(yè)務(wù)中銀行成分占比將上升到 30%左右。

2. 發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。中國平安并購深發(fā)展后兩家金融機(jī)構(gòu)合并資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)1.27萬億元，一躍成為超過萬億的上市公司，在資產(chǎn)規(guī)模超萬億元的11家上市金融機(jī)構(gòu)中排在第八位，其中的銀行業(yè)務(wù)規(guī)模在國內(nèi)上市銀行中躋身前十。兩家金融機(jī)構(gòu)聯(lián)合以后總資產(chǎn)增加、規(guī)模迅速擴(kuò)大、營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)覆蓋面增加、有效降低了運(yùn)營成本，因而總體效益將會(huì)大于兩家單獨(dú)金融機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的效益之和，從而有效地發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。

3. 增加市場占有度。并購前，中國平安的銀行業(yè)務(wù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)跟不上集團(tuán)的發(fā)展要求。資料顯示，并購前平安銀行僅在深圳、上海、廈門等7個(gè)城市擁有60多個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，規(guī)模和營銷能力有限，市場占有度比較低。經(jīng)過此次并購，深發(fā)展將為中國平安增加14個(gè)新城市的分支機(jī)構(gòu)和282個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，平安銀行的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)將完整地覆蓋東部沿海地區(qū)，網(wǎng)點(diǎn)布局將進(jìn)一步優(yōu)化。這大大增強(qiáng)了中國平安銀行業(yè)務(wù)的營銷和拓展客戶的能力。可以說，這次并購使得平安集團(tuán)的銀行業(yè)務(wù)有了質(zhì)的飛躍，知名度和競爭力有了相當(dāng)大的提升，兩家銀行合并必將吸引更多的客戶，使得合并后銀行的市場占有率大幅地提升，從而獲得更多的利潤，也增強(qiáng)了抗擊風(fēng)險(xiǎn)的能力。

4. 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。零售、理財(cái)和信用卡業(yè)務(wù)一直是平安銀行經(jīng)營的重點(diǎn)，也是其相比其他中資銀行更為擅長的方面，而深發(fā)展在貿(mào)易融資和創(chuàng)新性融資產(chǎn)品等業(yè)務(wù)上發(fā)展趨勢(shì)良好，兩者聯(lián)合可以形成業(yè)務(wù)上的互補(bǔ)。在兩家銀行整合后，中國平安可以為合并后的銀行提供足夠的戰(zhàn)略支持，在全國很多大中城市中，深發(fā)展?fàn)I業(yè)網(wǎng)點(diǎn)布局同平安保險(xiǎn)業(yè)務(wù)有很多重合點(diǎn)，中國平安手中擁有的保險(xiǎn)客戶資源以及強(qiáng)大的營銷網(wǎng)絡(luò)將為銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展提供雄厚的基礎(chǔ)。業(yè)務(wù)互補(bǔ)、區(qū)域交集和客戶共享將為聯(lián)合帶來良好的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。深圳發(fā)展銀行誕生時(shí)間較早，近幾年發(fā)展很快，形成了一套高效的管理體系和出色的管理團(tuán)隊(duì)，這次聯(lián)合將會(huì)給平安銀行帶來更多新的管理思想，形成管理上的協(xié)同效應(yīng)。

另外，此次并購不僅通過經(jīng)營和管理效率的提高使企業(yè)獲利，并購后稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等方面的規(guī)定也給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來種種效益。

四、影響我國商業(yè)銀行并購的因素及改進(jìn)措施

目前我國的經(jīng)濟(jì)與制度環(huán)境，存在一些阻礙商業(yè)銀行并購活動(dòng)的因素，下面仍以中國平安收購深發(fā)展為例，對(duì)這些阻礙因素進(jìn)行分析：

（一）政策壁壘

作為新產(chǎn)生的資產(chǎn)規(guī)模超萬億元、在中國11家上市金融機(jī)構(gòu)中排名第八位的平安銀行，其市場行為必然引起目前金融市場參與者行為和戰(zhàn)略的調(diào)整，也可能將銀行的單一風(fēng)險(xiǎn)在金融系統(tǒng)內(nèi)數(shù)倍放大，使整個(gè)金融系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)控制受到挑戰(zhàn)。政府發(fā)展金融的目標(biāo)是保護(hù)本國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、維護(hù)競爭格局的穩(wěn)定。市場參與者行為和戰(zhàn)略的調(diào)整是否在政府可以容忍的范圍內(nèi)難以確定。平安銀行作為一家混業(yè)經(jīng)營的大型金融機(jī)構(gòu)，金融監(jiān)管者——“一行三會(huì)”將面臨著監(jiān)管的協(xié)調(diào)和信息交流的新問題。平安銀行如何在內(nèi)部、各個(gè)子公司之間形成有效的防火墻進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)隔離，則是更為艱巨的任務(wù)。

（二）文化差異

文化差異存在于并購所涉及到的公司、行業(yè)、地域，體現(xiàn)為物質(zhì)文化、行為文化、精神文化等方面的沖突，對(duì)股東和未來經(jīng)營都有影響，從而增加了并購的復(fù)雜性和成本。因此必須進(jìn)行文化整合。對(duì)中國平安來說，強(qiáng)勢(shì)激進(jìn)的保險(xiǎn)文化如何同審慎經(jīng)營的銀行文化相融合，值得探索。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)

目前，我國尚處于經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)型期，不同行業(yè)企業(yè)的組織架構(gòu)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管框架不同。這些不同將不可避免地影響管理層之間、公司管理者和所有股東，包括政府、客戶、雇員之間的關(guān)系。因此，這些不同增加了并購的復(fù)雜性和難度。此外，如何在保持銀行業(yè)務(wù)調(diào)整增長的同時(shí)，將并購行為所導(dǎo)致的人員流動(dòng)損失降到最低，是銀行業(yè)資歷尚淺的中國平安面臨的另一個(gè)挑戰(zhàn)。

針對(duì)這些問題，建議采取以下措施加以解決：

第一，健全商業(yè)銀行并購的法律規(guī)制。制定商業(yè)銀行并購法，明確規(guī)定銀行并購的適用范圍、并購的效力、原則與程序，主管機(jī)構(gòu)的職責(zé)以及并購中違法者的法律責(zé)任等，為我國商業(yè)銀行并購提供一個(gè)良好的法律環(huán)境。

第二，提高商業(yè)銀行管理水平，加強(qiáng)銀行管理理念與文化的創(chuàng)新。我國企業(yè)應(yīng)建設(shè)良好的人力資源管理計(jì)劃，融合并購企業(yè)的行為規(guī)范和價(jià)值導(dǎo)向，逐步形成一套獨(dú)具特色的企業(yè)文化，以此作為所有政策和行動(dòng)的前提。

第三，深化我國銀行產(chǎn)權(quán)制度改革，加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)。打破我國商業(yè)銀行目前相對(duì)單一的產(chǎn)權(quán)格局，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的真正分離。建立現(xiàn)代化的企業(yè)制度，形成商業(yè)銀行真正的法人治理結(jié)構(gòu)。

五、結(jié)束語

從并購的動(dòng)因以及銀行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)來看，銀行業(yè)并購是銀行發(fā)展的必經(jīng)之路之一。但應(yīng)清楚地認(rèn)識(shí)到，并購方固然能獲得一系列的利益，但付出的代價(jià)也可能是巨大的，并且要承擔(dān)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。因此銀行業(yè)并購既是機(jī)遇、又是挑戰(zhàn)，在做出并購決策之前，必須謹(jǐn)慎分析。

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