公司合并財務注意問題范文

導語：如何才能寫好一篇公司合并財務注意問題，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關鍵詞：財務表報；企業；特殊問題

隨著我國國民經濟的高速發展，企業合并的現象越來越常見，而隨之而來的問題也層出不窮，而在企業合并過程中，合并財務表報可以說是最為重要的問題之一，那么在合并財務表報過程中應注意哪些問題，妥善處理好這些問題，對整個企業未來的發展至關重要。下面從從關聯交易、盈余公積的反提、間接持股、出現資不抵債子公司合并過程中產生未確認投資損失、合并范圍的變更，少數股東的存在六個方面做出簡要的論述。

一、關聯交易

1.納入合并范圍的企業間銷售存貨。當期內部銷售的存貨全部實現對外銷售的影響。若僅本期存在內部交易且內部交易的存貨均向外部單位實現銷售，合并抵銷分錄為：主營業務收入；貸：主營業務成本。當期內部銷售的存貨全部實現對外銷售的影響。若存在尚未實現對外銷售的存貨，我們會將該部分未對外銷售存貨包含的內部利潤予以抵銷。合并抵銷分錄為：借：主營業務收入；貸：主營業務成本，存貨（未實現內部利潤金額）

由此可以看出，當期內部交易未實現的內部利潤同時影響兩表的凈利潤及未分配利潤的相等關系，而上期未實現的內部交易利潤若在本期仍未實現，則亦同時影響凈利潤及未分配利潤的相等關系；若上期未實現的內部交易利潤在本期已經實現，則其僅導致凈利潤不等，未分配利潤仍然是相等的。

2.關聯方內部往來提前壞賬準備。若初期不存在內部往來提取的壞賬準備，本期內部往來提取壞賬準備100萬元，則抵銷分錄為：借：壞賬準備100萬元；貸：管理費用100萬元。

3.內部單位一方銷售存貨或固定資產，另一方購入作為固定資產使用。若銷售方以高于成本價售出，則銷售當前的抵銷分錄為：借：主營業務收入；貸：主營業務成本，固定資產原價。

二、盈余公積的反提

根據《公司法》的規定，盈余公積由單個企業按當期實現的凈利潤提取。故在合并抵銷中已抵銷的子公司當期提取及按前期累計提取的盈余公積，以后還需按母公司享有的比例補提回來。例如：借：年初未分配利潤100萬元，提取盈余公積20萬元；貸：盈余公積120萬元。該筆分錄導致合并財務報表的盈余公積比母公司表報的盈余公積大120萬元，合并財務報表的未分配利潤比母公司報表的未分配利潤小120萬元，未對兩表利潤造成影響。

三、間接持股

在公司的合并過程中涉及到間接持股的問題，無論是母公司還是子公司都有間接持股的股東，當公司合并的時候就會涉及到股東的權益問題。若母公司持有子公司A的股權比例為80%，持有子公司B的股權比例為60%，A公司持有B公司的股權比例為10%，則在合并過程中A公司需要對B公司進行模擬權益法核算。模擬權益法的分錄無論是涉及損益還是資本公積，都是作為合并過程的抵銷分錄，這主要是站在單個企業的角度進行考慮的。

四、出現資不抵債子公司合并過程中產生未確認投資損失

假設母公司新設全資子公司A實收資本為50萬元，無其他所有者權益項目，本期該子公司實現凈利潤—100萬元，則母公司確認當期投資收益—50萬元。在合并過程中，匯總報表將子公司A的—100萬元利潤包含進來，而抵銷分錄僅抵銷了母公司—50萬元的投資收益，另—50萬元在合并利潤表中凈利潤下方的本年未確認投資損失項目反映，這樣導致合并財務報表的凈利潤比母公司表報凈利潤小50萬元。

五、合并范圍的變更

由于合并范圍變更，無論是新增戶數還是減少戶數，母公司僅將新增后或減少前子公司實現的凈利潤按享有比例確認投資收益，再在合并過程中予以抵銷即可。因此，合并范圍的變更不會對合并財務表報與母公司表報中各項目的相等關系造成影響。此外，合并范圍的變更也不會影響合并財務報表本年度年初的未分配利潤與上年年末的未分配利潤的銜接。同一個控制下的企業合并導致合并范圍變化需調整初期資產負債表及利潤表的，也不會對個項目的相等關系造成影響。此外合并范圍的變更也不會影響合并財務報表本年年初的未分配利潤與上年年末的未分配利潤的銜接。

六、少數股東的存在

股東持有公司的股權，在合并的過程中涉及到母公司與子公司的股東的利益問題，此時，需要先將子公司的凈利潤匯至到合并的財務報表上，然后統一由母公司進行操作，母公司將這一部分凈利潤以母公司投資收益及少數股東收益的形式進行抵銷，并且要將報表中少數股東的收益列在“利潤總額”的下方，這樣就不會對已有的凈利潤及未分配的利潤造成影響，從而保證了股東的權益，使整個企業在不影響股東利益的前提下順利發展。

此外，年初未分配利潤的相等關系實際上是上年合并財務報表與母公司報表中未分配利潤的相等關系，上年各特殊事項對兩表未分配利潤的影響亦會對本年兩表年初未分配利潤造成影響。

篇2

【關鍵詞】反向收購；合并股東權益；二元解讀

隨著反向收購實務的不斷發展，我國在借鑒《國際財務報告準則第3號――企業合并》（IFRS3）的基礎上，逐漸規范了反向收購的會計處理。根據現行會計準則，如果一項企業合并中發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制，發行權益性證券的一方（法律上的購買方）在會計上被認定為被購買方時，該類企業合并就稱為“反向收購”。與一般意義上的企業合并不同，反向收購情況下合并財務報表的編制有其具體的要求，從而呈報的合并信息也就有了特定的涵義。如果將反向收購后的股權結構與價值、留存收益、少數股東權益等股東權益的合并信息與常規企業合并情形下的相關信息進行比較，無疑會有益于對合并報表的深度解讀；而這種比較的客觀起點則是反向收購中有關主體的雙重界定。

一、線索：主體界定的“錯位”

反向收購與控股合并相關，這種控股合并從“收購”角度而言更容易直接與非同一控制下企業合并相比較，并且這種合并是通過交換權益的方式實現的。

控股合并中參與合并各主體有兩個層面的定位問題：法律層面要界定合并實施方（購買方）與被合并方（被購買方）；會計層面要確定股權的控制方與被控制方，以便確定合并財務報表的呈報主體。那么常規企業合并與反向收購對參與合并主體的性質界定有何異同？

（一）現行規范梳理

常規的非同一控制下企業控股合并，購買方無論在法律意義上還是在會計意義上都是取得被購買方控制權的母公司，被購買方則是法律上同時也是會計上的子公司。如果控股合并是以發行權益性證券交換股權的方式進行的，發行權益性證券的一方為購買方，是取得被購買方控制權的母公司，從而成為編制合并財務報表的主體。可見，就某一參與合并主體而言，法律和會計兩個層面對該主體的定位是一致的。

反向收購則不然。反向收購中，發行權益性證券實施合并的一方雖然從法律形式上應定位為購買方，但因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制了，所以，會計上將其認定為被購買方。換句話說，反向收購中，發行權益證券的一方為法律意義上的母公司、會計意義上的子公司，參與合并的另一方則為法律意義上的子公司、會計意義上的母公司。

下面來看一個典型的例子。

例1：A、B公司合并前及合并信息等有關資料見表1。

例1中，從法律形式上看，A公司是母公司，因為它是權益證券的發行方；B公司是子公司，因為它的權益被購買。而編制合并報表時，A公司被認定為子公司，B公司被認定為母公司。

一個初步的結論就是：就換股合并而言，常規的企業合并與反向收購，兩者對參與合并各主體的法律定位是相同的，但對參與合并各主體的會計定位卻不一致。換句話說，就反向收購中某一參與合并主體而言，法律和會計兩個層面對該主體的界定是“錯位”的。

（二）合理性分析

對這種主體界定的“錯位”是否有合理解釋呢？

一個直接的思路是從合并報表的要求出發（實際上，有關反向收購的會計規范也主要與合并信息的提供相關）。反向收購的結果是，法律意義上的被購買方的原股東獲得了對法律意義上的購買方的控制權，從而成為合并后主體的控制者。如果拋開該原股東是否是一個會計主體不論，現在的問題是：僅就參與合并雙方而言，究竟誰是實質上的購買方，從而是合并報表中的母公司？單純從合并雙方兩個主體來分析，法律上的購買方似乎應該也就是會計上的購買方，以上述資料為例，A公司畢竟取得了B公司的全部股權。IFRS3也明確指出：反向收購之后編制的合并財務報表應以法律上母公司的名義。但是，B公司的原股東實質上獲得了合并后主體的控制權，所以，IFRS3也要求在附注中要說明合并財務報表是法律上子公司財務報表的延續。這種“名義”與“內容”的“錯位”，如何從會計理念上尋找依據呢？

也許可以換一個分析路徑：借殼上市的安排。非上市公司借上市公司實現上市這種交易中，形式上是上市公司用“發行對價”換取非上市公司控股權益，實質上對于非上市公司股東而言則相當于用“轉移對價”①換取上市公司的控股權益，并成為實質上的最終控制者，從而成就了“反向收購”。IFRS3指出，“出于會計處理的目的將發行證券的主體認定為被購買方時，就發生了反向收購”。那么，為什么會計處理上要搞這種“反向”認定？這里的會計處理主要是指合并會計信息的呈報；而借殼上市的交易形式與其后果的經濟實質不同，實施收購的一方實質上反成為被控制方，從而在合并報表編制過程中需要被認定為子公司；被收購的一方因其原股東最終控制合并后主體，從而被認定為母公司。

雖然上述解釋仍不夠充分，但卻再一次提醒了我們一個事實：實質重于形式這一會計理念，不僅可以解釋常規企業控股合并后為什么要編制合并報表，還有助于我們思考反向收購后由誰來編制合并報表。

二、焦點：資本報告的“錯配”

毫無疑問，對反向收購各參與主體的定性“錯位”，是反向收購會計思路的源頭，同時也是正確解讀反向收購情況下合并報表的立足點。

（一）現行規范梳理

常規的非同一控制下企業控股合并之后，母公司編制的合并報表中，股東權益中的資本、留存收益分別反映為母公司的資本結構、資本金額以及母公司股東享有的留存收益，子公司的非控制性權益單項報告為少數股東權益。

反向收購則不然。前面已經提到，根據IFRS3，反向收購之后編制的合并報表應以法律上母公司的名義，但在附注中要說明合并報表是法律上子公司財務報表的延續。如果說這種“名義”與“內容”的不一致是由對合并雙方的認定“錯位”決定的，那么，這個合并報表就必然成為“法律上子公司除資本結構外財務報表的延續”，并順理成章地導致了合并報表中股東資本結構與資本價值報告的“錯配”。

表2提供了按現行會計規范對例1資料進行整理之后的合并日合并股東權益信息，表3則提供了表2各項合并數的產生過程。

說明：①假定會計上母公司為獲取合并后主體80%權益而發行普通股，需發行150萬股（150=600/80%-600）。工作底稿里可以編制調整分錄：

借：長期股權投資2 250 （150×15）

貸：股本――對合并后主體 150 （150×1）

資本公積 2 100（150×14）

②會計上子公司資產、負債在合并報表中應按合并日公允價值報告，調整分錄：

借：固定資產 100

貸：資本公積100

③抵銷內部股權投資及會計上子公司的股東權益，抵銷分錄為：

借：股本 1 125

資本公積8 200（8 100+100）

盈余公積275

未分配利潤 800

貸：長期股權投資 11 250（9 000+2 250）

當然，可以將上述調整與抵銷分錄合三為一。

（二）比較與分析

由表2可見，作為“法律上子公司財務報表的延續”，第一，B公司的各項資產、負債在合并報表中按合并日的賬面價值報告，A公司的各項資產、負債則按合并日的公允價值報告；第二，B公司按“轉移對價”確定的合并成本與取得的A公司資產、負債公允價值的差額，確認為合并商譽。在將B公司作為會計上母公司的前提下，以上兩點與常規非同一控制下企業合并之后合并日合并報表提供的信息基本是一致的（只是合并商譽的計算稍有不同，后面關于少數股東權益的分析可能有助于解釋這個區別）。

但是，“法律上子公司財務報表的延續”是“除資本結構以外”的，這就可以解釋表2中股本、資本公積兩個項目的合并金額與權益性工具的結構兩者的不匹配。反向收購后編制的合并報表中，權益性工具的結構反映的是法律上母公司（A公司）發行在外權益性證券的數量與種類，而權益性工具的價值卻是會計上母公司（B公司）合并前發行在外的股份金額與其“轉移對價”的金額之和。

現在的問題是，為什么反向收購后的合并報表要作為“法律上子公司（會計上母公司）財務報表的延續”，又為什么是“除資本結構以外”的？從合并報表的合并理念來看，相對于實體理念，母公司理念下的合并報表更接近于母公司財務報表的延續；而按現行會計規范，常規企業合并狀態下的合并報表采用的基本上是實體理念。反向收購后的合并報表之所以會出現這種“錯配”的“延續”要求，還得歸因于參與合并主體認定的“錯位”。值得注意的是，這種“延續”的結果還將影響到合并留存收益和非控制性權益的報告。

三、延伸：留存收益的“部分缺位”

合并報表中的留存收益在反向收購和常規企業合并兩種情形下是否有不同涵義？

常規企業合并發生之后，現行合并報表體系（采用的合并理念基本上是實體觀）中的合并留存收益是歸屬于母公司股東的留存收益，包括母公司累積的盈余公積、未分配利潤以及子公司盈余公積、未分配利潤中應歸屬于母公司股東的部分（應歸屬于非控制權益的部分，歸并在“少數股東權益”項目報告）。比如，假定母公司留存收益1 000萬元、子公司留存收益300萬元，其中均不含有內部交易產生的損益；如果母公司持有子公司100%股權，則合并留存收益為1 300萬元；而如果母公司持有子公司80%股權，則合并留存收益為1 240萬元，其余60萬元留存收益包含在少數股東權益的報告價值中。

反向收購與常規合并有所不同。IFRS3規定，反向收購之后編制的合并報表要反映“……在企業合并前法律上子公司（會計上的購買方）的留存收益和其他權益余額”，我國也有類似規范。根據表2、表3，反向收購后的合并留存收益2 000萬元（500萬元+1 500萬元），只是合并前B公司留存收益余額，并未包括A公司合并前留存收益的任何比例。

為什么會出現這種結果？回顧一下表3中的調整與抵銷分錄即可找出答案。如果沒有調整分錄①的“假設增發150萬股”，股本價值的合并數就不會報告為2 850萬元（2 850=600+150×15，很明顯，這2 850萬元里包括假設增發150萬股的價值2 250萬元）；如果合并股東權益中不報告因“虛擬”增發而確認的權益，就不會全額抵銷會計上子公司的留存收益。

四、延伸：少數股東的“換位”

合并報表中的“少數股東權益”項目反映的是子公司的非控制性權益。我們知道，少數股東權益的確認、計量均受制于合并報表編制中采用的合并理念。由于現行會計準則基本上采用實體理念，所以，一方面少數股東權益確認為合并股東權益的組成部分，并在合并股東權益中單項報告；另一方面少數股東權益的計量要以子公司合并日可辨認凈資產的公允價值為報告基礎。值得一提的是，少數股權的計量還受到合并商譽計量的影響，盡管合并商譽的計量也取決于具體的合并理念，而由于現行會計準則對合并商譽的計量沒有采用“全部商譽法”（full goodwill method），合并商譽的金額中不包含子公司持非控制性權益的股東應該享有的部分，從而導致少數股東權益的金額中不包括合并商譽的影響。

由此可見，非同一控制下企業合并之后，合并報表中的少數股東權益按子公司合并日凈資產公允價值為基礎進行計量，并報告在合并股東權益中。

反向收購之后，合并報表中關于少數股東權益的報告卻非如此，它的一個很重要特點是：把會計上母公司（而不是會計上子公司）的非控制性權益報告為少數股東權益。IFRS3 的解釋是：“那些沒有以其權益來交換法律上購買方的法律上被購買方的所有者，僅在法律上被購買方而非合并后主體的經營成果和凈資產中擁有權益。”實際上，反向收購之后編制的合并報表名義上由法律上的母公司，內容上卻要作為法律上子公司財務報表的延續，這就必然會導致合并報表中少數股東的“換位”。

反向收購日合并報表中少數股東的這種“換位”對合并會計信息的直接影響是：第一，反向收購日合并商譽的計量是按“轉移對價”確定的合并成本減去會計上子公司的凈資產公允價值的全部（而不是“份額”）；第二，無論法律上母公司取得法律上子公司的控股比例是否達到100%，法律上子公司――會計上母公司確定的“虛擬”增發權益性證券數量都是一樣的，從而合并商譽的金額都是相同的。

現在對例1的條件稍作修改。

例2：假定A公司向B公司原股東增發的權益性證券不是900萬股而是720萬股普通股，以1.5∶1的比例，換取B公司80%的股權。其他資料如例1所示。

根據上述資料，轉移B公司80%股權的股東擁有了合并后主體的76.19%股權，76.19%=720/（225+720）×100% 。

表4提供了例2資料按現行會計規范整理出的合并日合并股東權益信息，表5則提供了表4各項合并數的產生過程。

說明：*如果會計上母公司為獲取合并后主體76.19%權益，還是需增發普通股150萬股

（150=600×80%/76.19%-600×80%）；

**1 065=945+600×20%；

***6 580=6 480+100；

****375=275+500×20%；

*****1100=800+1500×20%；

******520=2 600×20%。

綜上所述，合并股東權益信息在常規非同一控制下企業合并與反向收購兩種情形下可能會有不同的涵義，而雙重角度的股權信息解讀既有益于審視相關會計規范的合理性，又有助于完善合并財務報表分析體系。當然，與反向收購會計處理相關的問題還有許多，比如反向收購的現行會計規范是否有必要進行改進、反向收購與借殼上市的關系以及同一控制下企業之間借殼上市的會計問題，等等。對諸如此類問題的進一步研究必將更加優化合并會計理論與實務。

【參考文獻】

［1］ 國際會計準則委員會基金會.國際財務報告準則2008［M］.中國財政經濟出版社，2008.

［2］ 中華人民共和國財政部.企業會計準則2006［M］.經濟科學出版社，2006.

篇3

關鍵詞：商業銀行  合并  法律問題

銀行合并是優化銀行資本結構和組織機構，以及防范和化解金融風險的重要手段。二十世紀九十年代以來，國際金融業的合并風起云涌，新的金融機構不斷出現，形成了國際金融業的新格局。為迎接國際經濟、金融全球化和一體化以及我國加入WTO的挑戰，防范和化解金融風險，增強我國銀行業的抗風險能力和競爭力，商業銀行的合并無疑是一條有效的途徑，它將使我國的商業銀行走向燦爛輝煌的明天。在我國，廣東發展銀行合并中銀信托投資公司，中國光大銀行部分合并中國投資銀行等，都是影響較大的金融機構合并案。為使商業銀行的合并能依法健康進行，研究商業銀行合并中的法律問題十分必要。本文依據我國現行法律法規規定展開分析，為我國商業銀行合并提供一些可操作性的依據。

一、商業銀行合并的基本內涵及其合并的法律根據

（一）商業銀行合并的基本內涵

所謂合并是指兩個或兩個以上的法人通過訂立合并合同，依法定程序，歸并成為一個法人的行為。由此可見，商業銀行合并是指兩個或兩個以上的商業銀行（法人）通過訂立合并合同，依法定程序，歸并成為一個商業銀行的行為。本文所探討的商業銀行合并主要是指作為法人的商業銀行之間的合并。對商業銀行的合并行為，我國有許多現行法律法規作出了規定。商業銀行合并的目的主要有以下兩種：一是優化銀行資本結構和組織機構，提高資源配置效力和盈利能力，從而提高國內和國際市場的競爭力；二是防范和化解金融風險，提高商業銀行抗風險的能力。

（二）商業銀行合并的法律依據

合并是商業銀行的民事行為，應當遵守民法平等自愿的原則，但由于商業銀行具有的特殊性，不能聽任商業銀行根據意識自治原則任意合并。根據《中國人民銀行法》第三十一條規定，中國人民銀行按照規定審批金融機構的設立、變更、終止及其業務范圍，中國人民銀行在商業銀行合并中應行使商業銀行合并的審批權和合并過程的監督權，以確保金融機構合并符合經濟效益，防范和化解金融風險以及分業經營和分業管理原則。

至目前為止，我國尚未制定任何專門規范金融機構合并的法律和行政規章，但為規范企業合并行為，國家頒布了許多規范企業合并的法律法規，如《民法通則》、《公司法》、《商業銀行法》、《合同法》，等等，這些關于企業合并的法律同樣適用于商業銀行合并。由于根據我國《商業銀行法》的規定，從法律性質上講，我國的商業銀行是公司，是企業法人，因此，商業銀行的合并適用《公司法》和上述與企業合并有關的現行法律法規的規定。

1.規范企業合并行為的法律有許多，涉及商業銀行合并的法律主要有《民法通則》、《商業銀行法》、《公司法》、《證券法》、《合同法》等。比如：《民法通則》第四十四條規定，企業法人合并應當向登記機關辦理登記并公告；《商業銀行法》第二十五條規定，商業銀行的合并適用《中華人民共和國公司法》的規定。商業銀行的合并，應當經中國人民銀行審查批準。在中國人民銀行接管期限屆滿前，商業銀行合并的，接管中止（《商業銀行法》第六十八條）。商業銀行因合并需要解散的，應當向中國人民銀行提出申請，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等債務清償計劃，經中國人民銀行批準后解散；商業銀行解散的，應當依法成立清算組，進行清算，按照清償計劃及時償還存款本金和利息等債務；中國人民銀行監督清算過程（《商業銀行法》第六十九條）。

目前，我國《公司法》對公司合并的程序和條件作出了相應的規定，這些規定適用于商業銀行的合并，如，公司的合并是公司股東大會行使的一種職權，應由股東大會作出決議（《公司法》第三十八條、一百零三條、第一百八十二條）；公司的合并須經三分之二以上有表決權的股東通過（《公司法》第三十九條、一百零六條）；董事會有權行使擬定公司合并的方案（《公司法》第四十六條、一百一十二條）；國有獨資公司（如國有獨資商業銀行，即中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行四家商業銀行，筆者注）的合并，必須由國家授權的機構或者國家授權的部門（中國人民銀行，筆者注）決定（《公司法》第六十六條）；股份有限公司（股份制商業銀行，筆者注）合并，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準（《公司法》第一百八十三條）；公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外（《公司法》第一百四十九條）。公司合并應當依法向登記機關辦理登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記（《公司法》第一百八十八條）。因公司合并需要解散的，可以解散（《公司法》第一百九十條）。

《公司法》還規定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日之內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼（《公司法》第一百八十四條）。

2.規范商業銀行合并行為的行政法規

為嚴格規范商業銀行合并行為，在我國除法律規定外，還有國務院根據商業銀行合并的需要而制定的許多行政法規，通過這些行政法規對商業銀行的合并行為加以規范。目前主要有以下幾部：

（1）規范商業銀行合并程序和實體方面的行政法規。如我國《公司登記管理條例》適用于商業銀行的合并行為。該《條例》規定，因合并而存續的公司，其登記事項發生變更，應當申請變更登記；因合并而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并而新設的公司，應當申請設立登記。公司合并應當自合并決議或者決定作出之日起90日后申請登記，提交合并協議和合并決議或者決定及公司在報紙上登載公司合并公告至少三次的證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。股份有限公司合并，還應當提交國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件（第三十四條）。變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。公司因合并解散，公司清算組織應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記（第三十五條）。

我國《企業法人登記管理條例》適用于商業銀行的合并行為。該《條例》第十九條規定，企業法人合并，應在主管部門或審批機關批準后30日內，向登記主管機關申請變更登記、開業登記或注銷登記。因此，商業銀行合并，應在中國人民銀行和有關審批機關批準后30日內，向工商登記機關申請變更登記、開業登記或注銷登記。《企業國有資產產權登記管理辦法》適用于國有商業銀行和國家參股的股份制商業銀行的合并行為。該《辦法》第八條規定，企業合并應當依照本辦法，自變動之日起30日內辦理變動產權登記。商業銀行合并應遵守此規定。

1996年8月國務院《關于農村金融改革的決定》指出，在城鄉一體化程度較高的地區，已經商業化的農村信用社，經整頓后組建成農村合作銀行。農村信用社合并組建農村合作銀行后，原農村信用社取消法人資格。合并金融機構必須經中國人民銀行批準。由于我國農村信用社存在一定的特殊性，該《決定》對組建農村合作銀行的工作沒有大范圍展開，目前我國只在幾個縣搞農村商業銀行的試點工作，以期取得經驗。

國務院《國有資產評估管理辦法》規定，國有資產占有單位進行兼并，應當進行資產評估。因此，國有商業銀行和國家參股的商業銀行進行兼并時，應當進行資產評估，以防止國有資產流失。

國務院《關于組建城市合作銀行的通知》中規定，城市合作銀行的組建工作應當遵循以下原則：（一）在組建城市合作銀行時，凡不符合中國人民銀行新的《城市信用合作社管理辦法》規定的城市行用合作社，都必須加入城市合作銀行。（二）城市合作銀行實行全行統一的財務管理制度。加入城市合作銀行的城市信用社，相應取消獨立法人地位，其債權債務轉為城市合作銀行的債權債務。

（2）對商業銀行合并中違法行為的處罰的行政法規。國務院《金融違法行為處罰辦法》第五條規定，未經中國人民銀行批準，金融機構合并的，給予警告，并處5萬元以上30萬元以下罰款；對該金融機構直接負責的高級管理人員，給予撤職直至開除的紀律處分。

3.規范商業銀行合并的行政規章

為解決商業銀行的合并中的操作性問題，國務院有關部門，主要是人民銀行，頒布了許多規范商業銀行合并的行政規章，主要行政規章及有關內容如下：

城市合作商業銀行（現已將城市合作銀行改為城市商業銀行，筆者注）合并，適用《商業銀行法》規定；股東大會對城市商業銀行合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（中國人民銀行《城市合作銀行管理規定》）。金融機構合并，應事先報中國人民銀行批準，辦理變更手續（中國人民銀行《金融機構管理規定》）。對于支付風險嚴重、資不抵債、拯救無望且資產負債規模較小的金融機構，可允許有關金融機構自愿兼并或收購，在沖銷該機構股東權益后，由兼并或收購的金融機構承擔相應的受法律保護的債權債務。兼并或收購金融機構須經人民銀行批準（中國人民銀行《防范和處置金融機構支付風險暫行辦法》）。

同一商業銀行分支機構合并的，合并前各分支機構的債權債務，由合并后的機構承擔。對合并前各分支機構持有的《金融機構營業許可證》應由中國人民銀行予以收繳，如中國人民銀行《關于落實國有獨資商業銀行分支機構改革方案有關問題的通知》中規定，國有商業銀行省（自治區）分行與所在城市分行合并后，省（自治區）分行所在城市分行的《金融機構營業許可證》（本、外幣許可證未合并的含《經營外匯業務許可證》）由中國人民銀行省（自治區）分行代繳；合并后的一級分行《金融機構營業許可證》繼續使用原省（自治區）分行許可證。

對因嚴重違法違規經營、內部制度不健全或長期經營管理不善，被迫合并的金融機構的負有個人責任或直接領導責任的金融機構高級管理人員，人民銀行可根據情節輕重及后果，取消1至10年（包括1年）直至終身的任職資格（中國人民銀行《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》）。

境外中資商業銀行合并，其總管理機構應報經人民銀行批準后辦理（中國人民銀行《關于進一步加強境外中資金融機構管理的通知》）。

外資商業銀行管理機構合并，需向人民銀行當地分支機構及時報告，公告重大事項后一個工作日內報告人民銀行當地分支機構（《外資金融機構管理條例實施細則》）。

上市的商業銀行的合并，應取得中國證券監督管理委員會的同意。公司與持有本公司股票的其他公司合并的情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管部門批準后，可以購回本公司的股票。上市公司的合并由出席股東大會的有表決權的三分之二以上通過。上市公司合并按照下列程序辦理：（一）董事會擬定合并方案；（二）股東大會依照章程規定作出決議；（三）各方當事人簽訂簽訂合并合同；（四）依法辦理有關審批手續；（五）處理債權債務等各項合并事項；（六）辦理解散登記或者變更登記（中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》）。

城市商業銀行在合并過程中，購買方實際支付的價款與被收購企業凈資產的差額作為商譽的入賬價值，除此外，商譽不得作價入賬。非專利技術的計價應當經法定評估機構評估確認（國家稅務總局《城市商業銀行財務管理實施辦法》）。

二、商業銀行合并的類型及其與商業銀行股權收購的區別

（一）商業銀行合并的類型。根據不同的標準，可將商業銀行合并作出不同的分類。

1.根據合并后商業銀行法人資格是否仍然存在，將商業銀行合并分為吸收合并和新設合并。如根據《公司法》第一百八十四條規定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散（用公式可表示為：A＋B＝A，A＋B+…=A，筆者注）。兩個以上的公司合并設立一個新公司為新設合并，合并各方解散（用公式可表示為：A＋B＝C，A＋B＋…＝C）。

2.根據是否是商業銀行平等自愿合并，將商業銀行合并分為強制性合并和平等自愿合并。行政強制性的商業銀行合并，不符《民法通則》從事民事活動的平等自愿原則，有拉郎配之嫌，嚴格來講，此種合并違反了《民法通則》規定的自愿原則，因此是無效的。商業銀行的貨幣應當是平等自愿的合并，符合《民法通則》從事民事活動的平等自愿原則。我們常說的商業銀行合并應為此類。

在實踐中還有一種常見的合并方式稱為兼并。在實踐中和理論上，對兼并與合并的關系存有爭議。筆者認為，兼并是合并的一種，我國現行行政法規對此也有所規定，如我國《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》第三十四條規定，企業兼并是一種有償的合并形式。企業被兼并須經政府主管部門批準。被兼并企業的債權債務由兼并企業承擔。

（二）商業銀行合并與商業銀行股權收購的區別

所謂商業銀行股權收購是指收購者以現金、股票或者其他有價證券為對價，向某商業銀行的股東收購股份，獲取商業銀行全部或部分股份，進而取得對某商業銀行的控制權。其和商業銀行合并的主要區別有以下幾點：

1.商業銀行的合并是商業銀行間的行為，合并的主體是商業銀行，商業銀行股權收購是從事收購的商業銀行與被收購的商業銀行的股東之間的交易行為，主體是從事收購的商業銀行與某商業銀行的股東。2.商業銀行合并使被吸收的商業銀行解散，主體資格喪失，新設合并中，合并各方解散，喪失主體資格，其債權債務發生變化，由存續的商業銀行或新設的商業銀行承繼；商業銀行股權收購是使某商業銀行的股東發生變化，某商業銀行本身不發生變化，主體資格繼續存在，其債權債務不發生變化。3.商業銀行合并一般是各方平等自愿，商業銀行股權收購則不盡然。4.商業銀行合并，被合并的商業銀行完全并入存續的商業銀行或者新設的商業銀行，而商業銀行股權收購則可能收購某商業銀行股份的全部或部分。5.商業銀行合并是一種法定合并，要嚴格遵守公司法等法律規定的程序，如董事會提出合并方案，股東大會特別決議通過，合并各方簽訂合并協議，實施債權人保護程序，辦理合并登記等，而商業銀行股權收購則不受此限制。商業銀行合并與商業銀行股權收購的區別，也是商業銀行合并的法律特征的表現。

三、商業銀行合并中對債權人利益的保護

（一）關于對合并的商業銀行債權人利益的保護范圍。商業銀行合并使有關物權（如財產所有權、土地使用權）的權利義務主體和債權（如存款合同、貸款合同）的債權債務主體發生變更，必然影響有關當事人的合法權益。為使有關當事人的合法權益免受侵害，我國法律對在商業銀行合并的情形下，依法保護其合法權益作了明確規定。商業銀行合并后，因合并而消滅的商業銀行的一切債權債務，依法由合并后的商業銀行承擔。其他權利義務，如財產所有權、經營權、對國家的納稅義務等，當然轉移給合并后的商業銀行。如，早在1989年12月中國人民銀行《關于做好撤并金融性公司債權債務工作的意見》中就規定，凡合并的公司（含商業銀行，筆者注）合并前所簽的各種業務合同，一律由合并后組成的公司（含商業銀行，筆者注）繼續執行；凡確定合并的公司（含商業銀行，筆者注）所吸收的各種存款，發行的各種債券及其他負債一律由合并后組成的公司（商業銀行，筆者注）負責按期償還。另外，我國《合同法》第九十條還規定，當事人（含商業銀行，筆者注）訂立合同后合并的，由合并后的法人（含商業銀行，筆者注）或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。中國人民銀行《銀行信貸登記咨詢管理辦法（試行）》規定，金融機構合并引起的債權債務轉移，應由轉讓、受讓債權的金融機構分別持有關證明文件，報請中國人民銀行在銀行信貸登記系統中作變更處理。綜上可見，對合并的商業銀行的債權人利益的保護范圍采用了債權人保護程序既適用于解散的商業銀行，也適用于存續的商業銀行，有利于合并的商業銀行債權人的平等保護

（二）關于對合并的商業銀行的債權人利益保護。我國《公司法》第一百八十四條規定，公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日之內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。另外，《合同法》第七十條還規定，債權人合并沒有通知債務人，致使履行債務發生困難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。債權人對商業銀行合并的有權要求商業銀行在合并前清償債務（如提取存款）或提供相應擔保。由此可見，我國對合并的商業銀行的債權人利益的保護具有事先防范的性質。

（三）商業銀行合并時對債權人的保護程序

1.商業銀行合并時對債權人的告知義務。《公司法》第一百八十四條規定（此處從略）、第二百一十七條規定公司在合并時，不按公司法規定通知或者公告債權人的，責令其改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下罰款。此外，《公司登記管理條例》第六十四條規定，公司在合并時不按規定通告或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下罰款。由此可見，我國對債權人的告知采取公告與個別通知并存的雙重保護，且不但要報紙上公告，而且要公告三次。

2.債權人對商業銀行合并享有異議權。根據《公司法》第一百八十四條規定，商業銀行合并，其債權人有權提出異議，債權人提出異議的，商業銀行應進行清償或提供相應的擔保。

3.商業銀行合并時不適當履行債權人保護程序的后果。根據《公司法》第一百八十四條規定，商業銀行合并時不適當履行債權人保護程序，不清償債務或不提供擔保，其后果是商業銀行不得合并。

四、商業銀行合并中對股東利益的保護

商業銀行合并中既要保護債權人的利益，也要保護股東的利益，不得以商業銀行的合并行為而損害其股東的合法權益。我國有關規章對此作了規定，如國家經濟體制改革委員會、國家計劃委員會、財政部、中國人民銀行等單位的《股份制企業試點辦法》中規定，在企業兼并中，被兼并企業的資產所有者可將資產作為股份入股到兼并方企業中，將兼并方企業改組為股份制企業；兼并方企業也可以通過對其他企業控股，實現兼并，將被兼并方企業改組為股份制企業。商業銀行合并時可以適用此《辦法》。中國證監會《關于執行<公司法>規范上市公司信息披露的通知》中規定，兼并屬于應予披露的重要事項。因此，上市商業銀行的兼并應予披露，從而保護廣大投資者（股東）的權益。

五、對合并中的商業銀行的債權保護

商業銀行在合并過程中及合并完成后，均面臨著保護銀行債權的問題，任何疏于債權的保護，均可能造成商業銀行的債權損失。這里主要涉及到債權由誰主張，商業銀行的授權問題，以及各種時效和期間。各種時效和期間均與時間密切相關，而時間是不以人們的意志為轉移的，它勇往直前，永不停息，一旦疏忽，可能造成超過訴訟時效、上訴期限等規定以及保證期間的逾越等等，將會給商業銀行造成不可彌補的損失。

（一）關于合并后商業銀行債權由誰主張問題

商業銀行合并后原來的所有債權均應由合并后的商業銀行來向債務人依法及時主張。在訴訟方面，根據最高人民法院《關于在經濟審判工作中執行<民事訴訟法>（試行）若干問題的意見》中規定，在訴訟過程中，商業銀行合并，要及時變更訴訟當事人，企業合并的，由合并后的新商業銀行作為訴訟當事人。

（二）關于銀行合并后原商業銀行總行的授權問題

中國人民銀行《商業銀行授權、授信管理暫行辦法》中規定，授權的商業銀行業務職能部門和分支機構合并的，原商業銀行總行授權應終止。

六、商業銀行合并中應當注意的問題

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關鍵詞：企業；合并會計報表；合并范圍；合并流程；建議

引言

合并會計報表也稱作合并財務報表，它是指企業集團子母公司的財務合并報表，通常用來反映企業在一定經營期內的母公司與其下屬的所有能夠符合條件的子公司的財務狀況、經營成果、資金流動情況的會計報表。通常包含著企業的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表等，一般編制報表都以企業集團的母公司為基礎，通過合并財務分析進行企業整體核算。在閱讀合并會計報表時，我們要注意合并會計報表的完整性、正確性以及所得稅計算方式等問題，讓經營者能夠通過閱讀合并會計報表了解企業集團在此經營期內的經營成果與不足，對未來企業經營方式、方向進行指導。

一、企業合并會計報表的合并范圍

合并范圍是合并會計報表的準則，只有弄清報表能夠合并的范圍才能保證所得報表的準確性。在合并會計報表的范圍分析中，我們可以從理論闡述、國際慣例、控制方法等三個方面描述，以此保證合并報表的實用性。具體情況如下：

1、合并范圍的理論闡釋

控制權標準在合并范圍的選定中有著重要作用，能夠引導會計人員正確編制報表內容，讓合并會計報表能更加科學地反映企業經營狀況。

2、合并范圍的國際慣例

不同國家的經濟體制不同，其堅持的合并范圍準則也不一樣。尤其是在經濟全球化發展背景下，跨國公司、中外合資企業的數量不斷增多，在合并會計報表合并范圍確定的過程中，要從各國的實際情況出發。

3、合并范圍的控制方法

對于合并會計報表的合并范圍，企業在現代化經營中要執行嚴格的控制方法讓合并會計報表繞開其弊端。如：我國企業在經營中要做好股權、盈利等方面的劃分，讓母公司、子公司的報表能協調統一。

二、企業合并會計報表的流程

作為一個綜合性的報表，其在編制過程中要顧及多個方面的內容。在報表流程的安排上要保證從科學、客觀、合理的角度分析財務狀況，以此來維持合并會計報表的實用性，真正為經營者市場決策提供參考依據。主要流程如下：

1、審查問題

對于收集到的財務信息或已經制定好的初期報表，會計人員要及時審查其存在的問題，如：檢查并調整母、子公司會計報表中的誤差、遺漏，以免錯誤的報表給經營者產生誤導作用。

2、抵消處理

抵消工作主要是對企業集團內部交易中未實現損益，子公司因實現凈利潤而提取的法定盈余公積、法定公益金、任意盈余公積等方面的內容，保證各項財務信息都能得到有效的控制。

3、調整余額

將母公司從子公司獲得的投資收益、股利進行抵消，從而實現對各項投資金額的協調分配，滿足了不同時期的資金使用需要。對于調整變動的資金要詳細記錄，讓經營者弄清具體的財務狀況。

4、股權分配

對于股東大會中的股權合理分配，協調好各項投資者之間的利益關系，讓合并財務報表制作后能更加真實地反映企業經營狀況，確保股權分配的合理性，實現企業可持續經營發展。

三、加強企業合并會計報表編制的三點建議

1、健全財會信息反饋制度

企業集團的投資管理部門要不斷加強自身對外投資的相關管理，對投資效益前景不好的項目進行科學的整頓和及時清理；對不同的投資關系進行梳理，明確相關的投資管理責任，并把投資情況通過詳細的資料進行定期的反饋，讓財務部門對投資情況進行及時有效的了解和掌握，推動投資管理的不斷完善和發展。

2、加強會計人員的基礎工作

加強財務工作的基礎工作，就要不斷提高財務人員的專業素質，這就要求企業集團加強會計人員的再教育，進而提高會計人員的專業素質以及政治素質和業務能力。同時企業集團還要按照相關的規定對會計制度進行設置以及使用會計科目，對會計核算進行嚴格的監督，相關財務人員進行工作調動時，要把相關的工作交接清楚，保證財務工作的連續性。

4、構建完備的會計信息管理與控制制度

企業在進行會計信息工作時，應該設置相應的會計信息管理與控制制度。企業的會計信息管理與控制制度使企業在進行會計信息工作時有章有據，使企業會計信息工作有條不紊地進行。在會計信息工作中，如果出現問題，也能根據制度及時地進行處理，減少或者避免由問題產生的會計信息失真的現象。同時在企業會計信息管理與控制制度里，必須具有明確的會計核算方法，確保企業會計信息工作的公開性和透明度，保證企業會計信息的真實性。除此之外，企業的會計信息管理與控制制度應該包括企業會計信息工作的業績考核制度，將業績考核制度引入企業會計信息管理與控制工作中，激發企業會計信息工作人員的積極性，監督會計信息工作人員的工作，使會計信息人員自覺的規范自己的行為，自覺的維護會計信息的真實，進而可以提高合并會計報表質量。

四、結語

會計報表是記錄企業財務信息的關鍵，其真實的反映了企業內部的財務狀況和資金流向等問題，是公司持有人了解企業信息的重要途徑。合并會計報表對于反映整個企業的經營成果、財務現狀和資金流向起著非常重要的作用。因此，我們企業要深入了解合并會計報表相關理論，并在此基礎上進一步加強相關制度的建設與落實，以提高企業集團決策的準確性。（作者單位：陜西煤炭建設公司）

參考文獻

[1] 顧曉安，王國興.上市公司合并會計報表的合并范圍變動問題實證研究[J].財會月刊，2005，（14）.

[2] 陳政文.對利用合并會計報表范圍變動進行盈余管理的思考[J].財會月刊，2003，（15）.

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【關鍵詞】新會計準則；企業財務報表；合并分析

新會計準則對16項內容進行了修改，具體包括存貨、長期股權投資、固定資產、無形資產、非貨幣性資產交換、債務重組、或有事項、收入、借款費用、租賃、會計政策、會計估計變更和差錯更正、現金流量表、中期財務報告、關聯方披露、資產負債表日后事項等。比如，對于固定資產、無形資產、非貨幣性資產交換有了明確規定，取消了后續支出，且在購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價格的現值為基礎確定，并實行資本化、攤銷等。

一、概述

資產負債表、利潤表、現金流量表、所有權益變動表、附表、會計報表附注、財務情況說明書共同構成了會計報表，并以書面文件的形式，組成了財務報告，通過它，可以對企業財務狀況、經營成果進行準確反映，一方面是向利益相關者進行信息披露；另一方面，它也是服務模型的一種；從效果上看，此類報表通用性非常強，但是針對不同的決策模型，其作用與價值的局限性也較大；因此，在現階段需要解決財務報表的合并等問題。

二、問題分析

首先，合并的方法突出了購買法、權益結合法、新實體法；但從合并報表的實際方面來看，企業合并表的方法中存在的問題，是對方法的模糊或者不明確。所以，通過前兩個方法就可以解決具體的確定性、定義，并給予規定；再一個就是企業選擇方法往往不合適，重于形式，輕于實質。所以，運用新實體法可以解決此類問題。

其次，從報表范圍來看，各種合并下最終因計算方法的不明確性而往往導致合并處理過程中，對于同一業務的處理不同，所以，報表信息會存在偏差；但透過公允價值，將控制權、被控制權明確化之后，通過對財務狀況的實際衡量，差值就會顯現，從而可以將其列入其中，認識到會計報表核算方面對于精準性的影響因素。

第三，就是在負債等賬面價值方面，新準則以權責發生制實現合并，而權益結合法則是只針對利潤，這樣會計報表就會變得模糊而非精確。所以，存在矛盾之處，仍需進行一些改進。透過新準則還可以看出，母公司與子公司的一致性在實際的處理中，很難做到，而且必然會造成會計核算差異情況的出現。

三、解決措施

首先，在合并方法方面進行一些補充，比如，對合并方法少的問題，應該進行明確定義，并對一些方法有補充性，如企業合并方面，可以將購買法、權益結合法二者進行補充，再進行嚴格性定義，而且對不同的類型企業的影響有所不同，所以，應該利用公允價值、賬面價值的對應性來解決其中的問題，而不能僅靠實際的“一刀切”來解決，所以，在這方面應該注意分類型、補充方法，并利用對兩者的區分來解決可能發生的混淆問題；從而對會計報表方法加以豐富，并進一步深入規定。

其次，在控制方面，應該看到，合并報表范圍中的暫時控制、安置控制問題，因為后者是短期投資行為，在1年或以內，所以，子公司必然會利用這個控制來作為借口，拒絕納入合并范圍，對此，就需要針對性的了解到暫時控制的可能性投機，以減少可能出現的弄虛做假行為；另外，在實際的合并中，若出現非營利性組織未有法律制約，進入到營利活動中，也應該有對營利、虧損方面的問題進行財務合并，從而克服股權分散問題，減少對公司合并報表造成的困難，增加在處理程序方面的指導，規范公司制度等。

第三，對于企業而言，既是機遇又是挑戰，因為在新的準則下，公司或企業必然要對自身的制度、規定進行一些調整，以便更好的實施新準則。具體而言，企業合并過程中，做好備查簿登記，母翁司應該在對子公司的購買中，從公允價值方面，做好購買時的公允價值記錄。另外，通過備查賬簿也可以對子公司購買、編制合并報表方面，提供更好的記錄，與依據，可以增加公司財務處理方面的精準性，并表明買進賣出業務方面的具體情況，因而，應該有一個好的清晰的賬簿記錄，以便配合新準則的實施，同時規范企業自身的財務行為。

第四，從明確價值方法的確定方面來看，需要建立一個公允價值系統，因為在新準則之下，并未有明確確定法，所以，通過對財務處理程序的理解，應該減少這些可能性的阻礙，預防爭議或克服矛盾。因此，需要多搜集資料、記錄信息、分析數據，最好是通過聘用制度增加專業性強、威望較高的評估人員或技術人員進行合理的評估，從而在公允價值上實現統一性。若是沒有參考價格，則應該確定公允價值，最好是能夠給出合理的價格，從而增加交易的公平性。另外，這套系統應該配有配套的監控系統，從而做到對相關信息變動的時時監控，以此提供精準數據。

四、結束語

總之，目前中國的市場經濟改革還未完全實現，而且進一步的金融工具的發展也是必然趨勢。所以，為了更好的迎接最后的經濟市場，還需要做諸多準備工作，此次的新會計準則的實施，就是一個很好的嘗試，也是一次有效的解決問題的措施，通過它不僅能夠貫徹以人為本的新理念，也能夠不斷為完善市場經濟體制提供助力，增加開放水平，穩定資本市場，使其向著健康穩定的方向發展。

參考文獻：

[1]李光琴.企業財務報表在銀行信貸管理中的應用[J].財經界，2014（12）.

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一、合并財務報表有關概念的分析

（一）合并財務報表的概念介紹

一般來說，合并財務報表指的是能夠反映企業集團整體財務狀況與經營成果的財務會計報表。合并財務報表通常來說是由集團母公司來編制的，集團母公司以及子公司都是會計主體。集團母公司指的是包含著一個或是有一個以上的子公司，而子公司指的是由母公司控股的企業。從這個角度來看，母公司需要獲得法人的資格，并且還需要在法律法規的范圍內，合法經營，依法進行登記的控股企業。在編制合并財務報表的時候，需要嚴格遵守實質重于形式的原則。合并報表的編制，要把集團公司看成是一個獨立的經濟實體，能夠集中的反映集團內部子公司的經營信息與財務信息，合并報表中的資產負債表、合并利潤表以及合并的現金流量表、合并的所有者權益變動表以及合并的財務報表附注，是合并財務報表的基礎組成部分，這些部分能夠合并與整合集團與子公司的經營信息，如實的反映出公司的財務狀況，進而有助于提高公司經營決策的科學性。

（二）合并財務報表對集團公司的重要性

合并財務報表的編制，有助于保障集團股東以及債權人的權益，使得他們能夠隨時的了解到有關公司的經營信息與財務信息，還能夠為集團的決策提供重要的數據分析，提高風險規避的能力。合并財務報表具有自身重要的作用。一方面，合并財務報表能夠較為全面且準確的反映出集團與子公司在經營過程中所產生的財務數據，資金流動數據，來保障相關人員的知情權。另一方面，合并財務報表抵消了內部教育，能夠避免母子、子子公司之間通過內部關聯交易、轉移定價等方式粉飾報表，從而提供更加真實、可靠的經

營指標。

二、合并財務報表信息的局限性

（一）合并報表受多元化戰略影響，不具有通用性與一致性

隨著社會經濟的發展，許多企業出于市場需求及降低單一經營風險的考慮，在經營過程中，通過自建、并購等手段，向上游、下游甚至與自身產業完全不相關的領域拓展，逐步形成跨行業、跨地域的集團公司，如大型醫藥集團內部，母公司以?t藥生產為主，旗下子公司既包括醫藥批發、零售企業，也包括醫療及養老產業，其各自盈利模式存在較大差異。在這種情況下，合并報表混合了來自不同行業、不同地域的財務信息，不能反映集團公司內部各個業態的盈利能力、償債能力，無法為投資者、債權人決策提供需要的有

效信息。

（二）合并報表涵蓋信息較多，無法提供子公司自身的經營狀況

對于大型集團公司而言，各子公司均為獨立法人，依法獨立對外享有債權、承擔債務，其自身的資產規模、負債比率、盈利狀況，只有通過個別財務報表才能體現出來。在合并報表過程中，因多級次持股由下而上層層合并，導致個別財務報表的數字被忽略。如個別子公司發生大額虧損，會被其他利潤較好的公司所抵消；而新興的輕資產子公司，在與傳統重資產子公司的合并過程中，被掩蓋了運營模式上的先進性。

三、研究分析合并財務報表的分析方法

（一）運營能力分析

所謂運營能力，就是企業經營管理者能夠利用自身資產能力的大小，是反映企業的經營與管理效率及效益的重要指標，主要通過存貨周轉率、應收應付款周轉天數等來反映。分析集團公司的運營能力，一方面有助于評價企業資產的運營效率，另一方面能夠發現在運營過程中可能存在的不足，及時加以改進，還可以通過這些指標，制定企業未來的經營戰略，為之后的發展指明方向。對于合并報表來說，周轉指標所涉及的存貨、應收應付款、收入、成本等，都是主要的合并報表抵消科目，因此根據合并報表計算的周轉指標，是基于集團內部能夠統一調配、統籌使用資源的前提。

（二）盈利能力分析

所謂盈利能力，就是集團公司獲取利潤能力的高低，是衡量集團公司管理者經營狀況的重要指標，主要通過銷售凈利率、總資產報酬率、凈資產收益率、盈余現金保障倍數等指標來反映。盈利能力指標往往是投資方、經營者最為關注的內容，我們在分析合并報表盈利能力指標時，應關注三點問題：一是使用分部報告。分部報告是指將跨行業、跨地區經營的公司，按照經營分部、地區分部為主體編制的財務報告，是合并報告分析的必要補充。通過分部報告將盈利能力指標區分行業、地區分別計算，避免不同盈利能力的子公司相互摻雜，指標彼此影響，使集團公司盈利能力、模式更為清晰；二是區分非經常性損益。非經常性損益具有兩個特點，與公司正常經營業務無直接關系、具有一次性或偶發性。其不能反映企業當期的經營成果和獲利能力，在計算盈利能力指標時應予剔除。三是結合現金流量指標。與利潤指標相比，現金流量造假難度大，具備較高的客觀性。引入現金流量，對企業盈利能力分析是有效的檢驗、補充手段。

（三）發展能力分析

所謂發展能力，就是衡量企業未來發展速度的快慢，通過企業的規模與利潤等因素反映企業未來發展的方向，主要通過銷售收入增長率、總資產增長率、營業利潤增長率、凈收益增長率等指標來反映。發展能力分析，首先要關注指標間的內部關系，如果收入增長率高，而利潤增長率低或出現下降，則說明企業運營質量不高，未來發展存在風險。其次，集團公司內部，應對不同行業、地區的發展能力進行橫向比較，以找出未來主要的投資與發展方向。第三，發展能力分析，還應考慮國家政策及市場發展環境等外部因素影響，站在全局角度，客觀的評價一個公司未來的發展能力，為集團公司的投資決策提供科學可靠依據。

（四）償債能力的分析

所謂償債能力，就是企業支付現金償還長期債務和短期債務的能力，是企業發展乃至生存的關鍵，主要通過資產負債率、流動比率、現金比率、利息支付倍數等指標來反映。首先需要明確，無論是母公司還是子公司，作為獨立法人，在集團公司內部不存在交叉擔保的情況下，只對自身債務承擔責任，因此對于償債能力的分析，應更注重對單體報表的分析。對合并層面而言，更主要的是結合單體報表，分析集團公司融資及資金管控模式，分析是否存在借貸或經營上的依賴關系，合理把控經營風險。

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關鍵詞：集團；報表合并；探究

前言：財務報表是企業、單位會計部門在日常會計核算的基礎上定期編制的、綜合反映財務狀況和經營成果的書面文件。財務報表包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表（或者現金流量表）；事業單位除資產負債表外，還有收入支出表、事業支出明細表、經營支出明細表。財務報表記錄了企業的重要財務信息，反映了一個企業的經營狀況。財務報表也是股東，債務人及公眾了解公司或集團的一個重要途徑！但是關于合并財務報表依然有各種方面的問題。這些問題都需要我們去探究和解決！這篇文章強調突出財務報表的問題，以便讀者能直觀的了解。

1.合并財務報表都有哪些問題

1.1怎么確定財務報表的合并范圍

在新會計準則下，合并財務報表的編制范圍也發生了相應的變化。合并財務報表編制范圍不僅包含企業成員，而且必須明確合并的范圍標準，從而有效的促進企業獲取更多的經濟利潤。可是，企業外部法規環境、內部經營環境和會計差錯的更正都會導致合并范圍的變動。而在合并范圍變動的同時，會計主體也會隨之的改變，這樣就會對合并財務報表信息的連貫性和準確性嘗試影響。新會計準則雖然半數以上表決權作為確定合并范圍的標準，規定半數以上為直接擁有，半數以下為間接擁有，但準則中對間接擁有的表決權的計算方法未做出規定。也就是說納入合并范圍的只是母公司及其能實施控制的子公司，不包括企業集團中的母公司對其權益性資本在半數以下的、不能對其實施控制，但能對其施加重大影響的被投資公司就不能全面反映企業集團整體的完整的財務信息。這就容易造成對于同一持股關系的合并業務會因為不同的會計人員不同理解而做出不同的合并處理，得出不同的結論，從而導致最后提供的合并會計信息不同。除此之外，非營利性組織是否納入合并范圍也沒有具體的規定。

1.2母子公司的復雜持股與控制權

隨著市場經濟的發展，企業間并購日益頻繁，企業間股權關系越來越復雜。新準則規定，母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但在會計實務中，我國很多集團公司經營業務多元化，母子公司的行業跨度相對較大，母子公司使用的會計準則和相關規章制度差異性較大，導致母子公司難以按照相同的會計政策來編制財務報表，因此，容易造成對于同一持股關系的合并業務會由于不同的會計人員不同理解而做出不同的合并處理，得出不同的結論，從而導致最后提供的合并會計信息不同。除此之外，當母子公司會計信息不同時，大多數時候都是將子公司的財務報表進行調整，而在調整的過程中，始終都會在一定程度上降低會計信息的準確性和真實性。而且，控制的判斷是擁有半數以上的表決權，這只是一個原則性的規定，并沒有指出在具體的會計實務中判斷實質控制權存在的執行標準，給予了企業會計人員很大的判斷空間。

1.3什么是暫時性控制

暫時控制，可界定為短期投資，使之與企業會計準則概念一致，即通常是易于變現、持有時間短、不以控制被投資單位為目的的投資，在期限上可規定為“一年內”。但是在新會計準則中，只強調以控制為標準界定合并范圍，并未對暫時控制明確說明。由于有關時間規定比較含糊，操作性不強，使得上市公司在編制合并財務報表時有理由以暫時控制而非實質控制為借口，不將某些子公司納入合并財務報表范圍，這樣便留下了利潤操縱的空間。

2.怎么消除財務報表中的問題

2.1定量定性控制合并范圍

企業需要從定量和定性兩個方面對新會計準則下的合并財務報表范圍加以控制。同時，企業在編制合并財務報表過程中，應該將母公司和其控制的子公司作為編制的主體，對特殊項目主體和持續經營所有權益等也作為編制的對象，從而確保新會計準則下合并財務報表編制的內容更加全面。我國當前實行的是社會主義市場經濟，公有制經濟居于主導地位，國有企業和集體企業占很大的比重。所以公有制企業控制非營利性組織的背后往往有各級政府的左右，因此，應在合并準則中規范非營利性組織的合并問題，如果企業對非營利性組織的活動能夠實施有效的控制，或者非營利性組織的活動沒有受到法律的嚴格限制，從事盈利活動，則應該納入合并范圍。除此之外，在具體會計實務操作時，應堅持實質重于形式的原則，依據定性標準，通過采用加法原則計算被投資公司對母公司的表決權數，來確定是否納入合并范圍。

2.2采用乘法原則計算持股比例并完善控制標準

依據定性標準，通過采用加法原則計算被投資公司對母公司的表決權數，來確定是否納入合并范圍。而采用乘法原則來計算母公司對間接擁有的子公司、孫公司的持股比例。加大對多層控股關系下，集團合并財務報表的披露，揭示子公司的經營狀況、財務情況及公司間持股關系，真實反映集團整體運行狀況。而要確定企業的控制權，則需要完善準則中關于實質控制的判斷標準，以期更好的指導有關合并范圍的實務操作。一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力即為控制的定義。那么，筆者所說的完善“控制”其實就是補充加入“主要受益方”原則，對合并范圍進行規范，能夠明確哪些可變權益實體應納入合并范圍，增強準則的指導作用，給企業合并政策和將那些實體納入合并報表提供有力的依據。在實際中要綜合考慮企業股權結構、經營狀況等情況，從數量和質量兩方面入手，確認有無實際控制權。

2.3明確規定暫時控制

暫時性控制問題就是一個企業對另一個企業的投資只是臨時性的，而不是打算通過參與被投資企業的財務與經營決策來從被投資企業的經營活動中獲取利益，投資方只是要通過在短期的活動中獲取利益。財政部 1995 年 2 月 9 日的 《合并會計報表暫行規定》并未將準備近期售出而短期持有其半數以上的權益性資本的子公司包括在合并財務報表的范圍內。新會計準則也未明確規定，所以讓一些上市公司鉆了空子，所以，在具體合并財務報表編制中應注意暫時控制的問題，明確暫時控制的時間期限和子公司合并的時間，避免以暫時控制而非實質控制為由，操縱合并范圍，利用時間差操作合并財務報表。

結語：隨著社會發展，時代變遷，各種各樣的集團，公司將會越來越多，而財務報表的相關問題也會越來越重要，合并財務報表是其中發展的一個必然趨勢，合并財務報表的主體是企業集團納入合并范圍的各成員公司，包括母公司和納入合并的子公司，它的編制是以納入合并的各成員公司的個別財務報表為基礎。我國集團公司在市場競爭日益激烈的情況下，得到了迅速發展，合并財務報表對集團公司各類信息的使用者來講十分重要。但我國對合并財務報表理論的研究尚未成熟，很多問題都還未能得到解決，在這個方面，還需要更加深入地對合并財務報表相關問題進行研究，以填補我國在相關領域的空白。希望在未來的發展中，能解決所有問題，并令我國的經濟發展更上一層樓！

參考文獻：

[1]沈弋博，白雪梅. 關于合并財務報表相關問題探討 [J]. 現代育，2014 （6）

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2009年8月13日，德國大眾汽車公司和保時捷汽車公司監事會宣布批準兩家公司合并的基礎協議，這為兩家公司合并鋪平了道路：到2011年兩家公司完成合并，大眾今年底將以33億歐元初步購買保時捷42％的股份。兩家公司合并的過程富有戲劇性，背后職業經理人的命運發人深省。

蛇象互搏：大眾的勝利

保時捷收購大眾是標準的“蛇吞象”。早在2005年10月，保時捷已成為歐洲最大的汽車制造商大眾汽車的最大股東。2007年3月，保時捷表示將把其在大眾的股份從27.3％增加到31％。2008年6月，迎來了60周年的保時捷確認將持有大眾的股份增加到50％以上。需要指出的是，大眾的規模是保時捷的50倍。

然而“蛇還是蛇，象還是象”：大眾反收購保時捷。出人意料的是。保時捷收購大眾之路在今年變得異常艱難。原因在于受金融危機影響，保時捷的經營環境出現不利，銷量下降，背上債務上百億歐元。這時大眾開始反擊，出資約112.8億美元收購保時捷旗下的跑車業務。如此一來，保時捷將成為大眾旗下第10個汽車品牌，且這項并購將對全球汽車行業競爭格局產生重大影響。

首先，從銷量的角度看，2009年上半年，豐田繼續保持強勁勢頭，位居銷售榜首位，356萬輛；通用第二，355萬輛，大眾第三，310萬輛，保時捷年產量大約為10萬輛。大眾保時捷聯姻后，顯然助于提升競爭力，大眾的目標是2018年成全球汽車業老大。

其次，高端市場上大眾將擁有絕對的市場份額，2007年大眾－保時捷擁有37.9％的高檔車市場份額。2008年為34.1％。目前，大眾－保時捷高檔車的市場份額平均在36％至40％之間。已取得市場支配地位，對戴姆勒和寶馬構成巨大的競爭壓力。

第三，收購保時捷后。大眾的盈利能力將會令人刮目相看。目前大眾是少有的盈利汽車巨頭之一，第一季度盈利3.12億歐元，而寶馬第一季度虧損1.52億歐元，戴姆勒更是虧損13億歐元。雖然保時捷因為收購大眾而背負巨債，但這并不影響它的盈利能力，且保時捷的盈利模式十分值得借鑒，這對大眾來說可能是無價之寶。

并購背后：強人治理盛衰之鑒

在這次收購案中，一個關鍵人物就是保時捷的CEO、職業經理人魏德金(Wiedeking)。他首先發起保時捷收購大眾的行動，結果卻玩火自焚。2009年7月24日，保時捷宣布魏德金將離開公司，同時離職的還有CFO霍爾格?赫特，兩人將分別獲得5000萬和1250萬歐元的離職補償金。透視魏德金的失敗，根本在于保時捷的公司治理機制出現了問題，特別是對職業經理人的監督和約束激勵機制上。

(1)物質激勵豐富，但是缺乏相應的精神激勵，未能對職業經理人在短期激勵、中長期激勵之間取得平衡。這樣就容易導致人的短期行為，甚至不惜犧牲企業的長遠利益來換取短期效益。

激勵手段是多方面的，精神、物質不可偏廢。有效的精神激勵可以激發人心、增加活力，其作用未必小于物質激勵。就保時捷而言，對CEO的物質激勵顯然要遠大于精神激勵。魏德金2007年的年薪達6800萬歐元。占據保時捷董事會報酬的一半，用他自己的話來說是高到了“讓全國民眾都受不了”的地步。這次他離職，保時捷支付了5000萬歐元的離職費。而對應的精神激勵，保時捷并沒有采取足夠的措施讓魏德金把個人與公司的利益整合在一起。不然他不會冒如此大的風險去收購大眾。要知道，如果收購過程中發生意外，保時捷很可能被大眾反咬一口。現在的情形恰恰如此。

魏德金的任期原本是2012年屆滿。為了在任期滿之前，讓保時捷成為世界上最大的汽車制造商，從而使自己功成名就，他不惜拔苗助長，讓保時捷去收購比自己大得多的大眾，忽視了企業的現金流和財力，賭局放得太大。在收購大眾51％的股權后，保時捷通過其他金融工具如期權等，推高了大眾的股價。雖然在今年1月13日之前。保時捷通過持有大眾的股份獲得了68億歐元的收益，2008年10月28日大眾創下歷史最高價，為1005.01歐元，但目前跌到235.27歐元(2009年7月20日)。魏德金或者說保時捷沒有這么多錢來賭，借了相當多的錢。結果如今大眾汽車股價大跌、頭寸出了問題后，一切成空。

(2)利益關系銀行沒有給予職業經理人足夠的監督。德國銀行業在企業融資中的影響非常大，銀行不但直接給予企業貸款，還幫助企業發行股票和債券，或者直接持股，同時承擔了商業銀行和投資銀行兩項職能。因此，銀行身兼債權人與股東，除此之外，銀行還可為其客戶投票，德國銀行業通過這些方式充分介入企業的治理，直接參與企業重大投資、融資、人事等決策。事實上，這樣一種方式有利于銀行更廣泛、深入地收集企業信息，以更好地監督貸款資金的利用狀況，并為未來的貸款決策提供有用的信息。但是保時捷的利益關系銀行德意志銀行并沒有發揮自己的監督作用，反而提供資金支持魏德金。

(3)對職業經理人的過度信任。其實德國公司的治理一直很嚴謹，董事會、監事會以及各利益相關方對職業經理人都起到了有效的監督作用，而且保時捷是家族企業，照理更不會出現因為職業經理人的失誤而使整個公司遭受嚴重損失的情況。但是近幾年受美國企業文化的侵蝕，德國公司內部出現了過度信賴職業經理人的情況，從而不能對其進行有效監督。

1992年，魏德金成為保時捷的CEO，將這家在破產邊緣的公司經營成全球盈利能力最強的汽車制造商。在他執政的前幾年中，保時捷的利潤幾乎每年都創出新高。這使得他在公司內部有了很高的話語權，保時捷家族成員和公司治理層對他更是言聽計從，從本質上無法對他形成有效的監督。從保時捷的如下報表很容易看出這一點(單位：歐元)。

我們看到，從2005，2006年度到2007／2008年度長期負債并沒有太多增長，但流動負債卻大幅增長540％。財務費用增長了275％。現金流量比率從原來的0.49下降到－0.13，并且資產負債率一直維持在60％左右。這些指標都表明保時捷短期內面臨著很大的償債壓力。這一點公司治理層不可能沒有注意到，但是他們并沒有采取行動阻止魏德金。而魏德金對此也置之不理，繼續著他的瘋狂賭博。

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【關鍵詞】公司分立；中小股東；制度規定

公司分立作為公司運營過程中組織形態發生變動的一項重要制度，關乎公司股東等利害關系人的利益。股東作為公司的出資者，公司運營的成敗直接關系其切身利益。在公司分立中，既要達到公司運作效率的最大化，又要確保中小股東的利益，建立一系列行之有效的制度規范顯得尤為重要。

一、公司分立的概述

公司分立與公司合并都是屬于公司資產的重組和整合的戰略選擇。公司合并主要是為了迅速擴大公司的規模，獲得更大的市場份額，屬于外擴型資本運營的形式。而公司分立與之不同，它主要的目的在于降低公司規模過大或業務范圍過寬所帶來的副作用，提高公司運營的效率，致力于追求企業價值最大化，從整體上構建公司的核心體系。屬于收縮型資本運營的模式。

公司分立是經濟發展的需要，是公司為了更好地適應市場運營環境變化的手段。公司分立后，從宏觀角度看，是公司內部的資金和資源的分化；從微觀角度看，是公司組織發生了基礎性的變動，如：股東股權的變動、人事組織結構的變動、產品結構的優化等。

對公司分立的含義和形式，我國公司法并未作明確的規定。但在1999年9月23日頒布的《關于外商投資企業合并與分立的規定》第4條這樣定義：“分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。”中國法學界一般通說認為公司分立是指一個公司通過依法簽訂分立協議，不經過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的行為。①

以公司分立前后的組織形態變化為標準，主要有兩種公司分立的形式：一種是存續分立，即派生分立，指公司以其部分資產另設一家或者數家新公司，原公司存續。實質上是對吸收合并的逆向操作。典型案例就是中國電信派生出中國移動集團和中國聯通集團。另一種是新設分立，又稱解散分立，指公司全部資產分別劃歸兩個或者兩個以上的新公司，原公司解散。實質上是對新設合并的逆向操作。最典型的案例是對民用航空業進行體制改革，將原來的中國民用航空公司拆分為中國東方航空公司、中國南方航空公司和中國國際航空公司，而中國民用航空公司上升為行政機關中國民用航空局。

二、中小股東與其他利害關系方的利益沖突以及保護制度的建立

我國新《公司法》關于公司分立的條文作了相應的調整，相較于舊公司法而言，新法本著減化公司分立程序、降低分立成本、提升分立效率、加強對債權人權益的保護、重視公司意思自治等精神，簡化了公司在分立過程中對債權人的通知和公告制度，刪除了對于債權人的分立異議制度，并重構了公司分立后的債務承擔規則。②但是，該法對于公司分立的規定仍存在諸多問題。比如：對于什么是公司分立以及公司分立有哪幾種形式并未作出明確規定、對處于弱勢地位的股東關乎其利益的保障制度也少之又少，而且規定過于原則化，缺少可操作性和透明度。

毋庸置疑，現代企業發展利益最大化是其根本目的，該利益是指公司和全體股東的共同利益。而今個人主義或某個群體的專屬利益在公司運營中抬頭，致使各方利益得不到有效的平衡和協調。特別在公司分立過程中，利害關系方的沖突尤為顯著，如股東與高管、中小股東與控股股東的沖突。

（一）中小股東與高管的利益沖突

股東作為公司的出資者，公司運營的成敗直接會影響股東的權益。而股東往往不是公司的直接經營者，通常由公司的高管對公司營運起著決定性的作用。是否對公司采取分立，高管享有絕對的提案權，對于股東而言，只是被動的參與到公司分立提案的決議中，行使是否同意的權利，對于提案中的事項好壞模棱兩可。如果通過了公司分立的議案，那么在整個流程中，公司高管通常是占據主導地位的。若高管認為有利可圖，可能會在此過程中私謀利益，顯然股東的權益就很難得到保障了。

我國新《公司法》第一百四十八條規定了高管的忠實和勤勉義務。如果他們能夠遵守該項義務，以最小的成本取得公司和利害關系人的福祉，那么是再好不過了；倘若公司高管濫用其職權，攫取公司的資金，必然會損害股東等利害關系人的利益。該條存在一定的缺陷。所謂“人無信則不立”，信用和道義通常是維系公司各個利害關系人之間的紐帶，它也是誠實信用原則在公司法上的體現。我國新公司法只粗略的規定了忠實和勤勉義務，忽視了信義義務這個重要的根基制度。為了公司和全體相關利害關系人的利益，我國公司法應該完善此項制度的建構：第一，完善《公司法》中董事、高管的忠誠義務，建立“公正交易規則”，包括程序上的公正公開，實質交易的價格、條件、方法等公平公正；第二，增列注意義務的規定；第三，把信義義務擴展到大股東。③

我國新《公司法》第三十四條和第九十八條規定了股東享有知情權。但對于公司分立中關于分立信息公開制度，只是規定了對債權人的事前通知與公告，并沒有對股東作出相應保護，有失偏頗。如果公司分立的程序不合法，沒有在規定的時間和地點公開信息，以及制定和通過的公司分立的方案程序不符合相關法律法規，這些都會損害中小股東的實體權益。顯然公司法關于該項制度只是一味地偏重和強化對債權人的利益，忽視和弱化了對股東尤其是中小股東的利益保護。公司分立的結果必然會造成股權結構的變動，直接會影響股東的股權比例。所以建立對股東的分立信息公開制度尤為重要。我國《證券法》規定的公司分立信息公開只適用于上市公司，對于非上市公司該如何進行公司分立信息公開并沒有作出相應的規定。為了保障中小股東的股權，我國公司法應該完善該制度，可以借鑒日本和韓國的立法例，將分立報告書或配發新股比率理由書、清償債務能力說明書、被分立公司資產負債表、損益表以及主要財產目錄等財務報表明確規定公司分立信息公開內容。④

（二）中小股東和控股股東的利益沖突

在公司分立過程中，中小股東往往遭受損害較大。中小股東一般是相對于大股東和控股股東而言。所謂控股股東。“是指其出資額占有限公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限責任公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。”我國公司法中的控股股東已經涵蓋了大股東的概念。⑤公司分立主要是被分立的公司部分或全部資產移轉給承受公司繼受。顯然被分立公司的運營的資金和業務減少，對于被分立公司的股東權益也很難真正地得到保障，通常多多少少會被稀釋。而公司分立往往多發生在規模龐大的企業，一旦換股比例不適當，股東將會遭到巨大損失。

我國新《公司法》第四十四條和第一百零四條規定了股東會會議的議事方式和表決程序。對于公司分立雖然賦予了股東的表決權，但表決權只是在比例上的限定，并沒有對法定的人數作出限制。這使得中小股東對于公司的決策影響較小，直接受到控股股東的左右。雖然“一股一權，同股同權”，但這只是實現了股份的平等，股東的表決權實質上差距懸殊。容易出現控股股東濫用表決權控制股東會的決議，損害中小股東權益的現象。當前，特別是在上市公司，控股股東和高管“暗箱操作”的現象屢屢發生。2005年2月24日，西安達爾曼實業股份有限公司原董事長許宗林就掏空上市公司的資金，移居加拿大逍遙法外。我國公司法的股東會決議主要適用資本多數決原則，容易出現“大股東小會”的現象，即便表決權比例上是合法的，也很難確保這是代表全體股東或者是大多數股東的利益。

值得肯定的是我國新《公司法》第一百零六條第一款規定了“累積投票制”，在一定程度上能夠緩解控股股東對決議的過分控制。但由于法條規定的過于原則化，程序性規定不具體，可操作性不是很強，而且使用這一制度會嚴重削弱大股東的控制權，導致該制度在公司決議中很少適用。顯得這個制度可有可無，執行力較差，缺少規制力。所以對其如何具體操作需要相關法條進行彌補。

對于能否通過公司相關事項的決議應該還要限制控股股東表決權的比例，防止控股股東濫用其表決權的優勢損害中小股東的利益。這種限制主要采取以規定持股限額，超過部分表決權受一定限制的方式對控股股東的表決權予以限制，同時也對股東大會出席股東的比例作出規定。⑥這樣在一定程度上能降低中小股東的風險，確保其利益損害擴大化。

公司分立過程中，承載了復雜和多元的利益關系，如何使各方利益主體的訴求得到滿足并且兼顧公司運營的效率，建構行之有效的制度尤為重要。公司分立模式運行要得到有效的發揮，不能一味的偏重債權人的利益和社會的整體效應，忽視了中小股東應有的權益。而是要平衡和協調公司整體利益，將沖突降到最小，才能體現公司分立這種資本運營模式的功效。

注釋：

①王保樹，中國商事法[M].人民法院出版社，2001

②《論我國公司分立制度之構建和完善》，張穎杰、李松 [J] 特區經濟 2008年03期

③公司合并與分立中的小股東利益保護，穆榕， [J] 法制與社會 2010年30期

④公司分立中利害關系人權益保護問題研究，李國芳，華中師范大學碩士學位論文，[D] 2008年5月，第10頁

⑤公司分立中小股東的利益保護――以股東選擇權為視角，鄭泰安，[J]《經濟體制改革》2007年第3期

⑥公司分立中利害關系人權益保護問題研究，李國芳，華中師范大學碩士學位論文，2008年5月，第11頁

【參考文獻】

[1] 王保樹.中國商事法[M].人民法院出版社，2001.

[2] 張穎杰，李松.論我國公司分立制度之構建和完善[J].特區經濟，2008（03）.

[3] 穆榕.公司合并與分立中的小股東利益保護[J].法制與社會，2010（30）.

篇10

并購是企業資本運作的主要方式，也是企業在市場競爭中實現快速擴展的重要途徑。在企業并購中，會計和稅務處理方法的選擇應用極為重要，因此，企業管理層應認真分析與并購相關的會計制度和稅收法規，做好企業并購的會計處理和稅務處理工作，選擇適合的并購方案，為企業長期可持續健康發展奠定基礎。

本文根據企業會計制度和稅收相關的法律法規，對企業并購中同一控制、非同一控制下合并方的會計與稅務處理方法進行了分析探討，并針對其不足提出相應的改進建議。

一、會計準則對企業合并的界定及處理

（一）企業合并的界定

我國《企業會計準則第 20 號———企業合并》明確提出，企業合并是指將兩個或兩個以上獨立的企業合并形成一個“報告主體”的交易事項，按照合并中參與合并各方在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制，分為同一控制下和非同一控制下企業的合并，具體又分為新設合并、吸收合并和控股合并。新設合并是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業，即 a+b=c；吸收合并是指合并方（購買方）在企業合并取得被合并方（被購買方）的全部凈資產，合并后被合并方（被購買方）注銷法人資格，被合并方（被購買方）原持有的資產和負債，在合并后成為合并方（購買方）的資產和負債，即 a+b=a；控股合并指合并方（購買方）在企業合并后取得對被合并方（被購買方）的控制權，被合并方（被購買方）在合并完成后仍維持其原有的獨立法人資格且繼續經營，合并方（購買方）確認企業合并形成的對被合并方（被購買方）的投資，即a+b=a+b。

值得注意的是：在企業合并時，合并方取得另一方或多方的控制權時，所合并的企業必須構成業務，當存在下列情況之一的，不屬于企業合并：

（1）購買子公司的少數股權業務，既不涉及控制權的轉移，也不形成報告主體的變化，故不屬于企業合并；（2）兩方或多方形成合營企業的，合營企業的各合營方中，并不存在占主導作用的控制方，論文也不屬于企業合并；（3）僅通過非股權因素如簽訂委托經營合同而不涉及所有權份額將兩個或更多的企業合并形成一個報告主體的行為，這樣的交易無法明確計量企業合并成本，有時甚至不發生任何成本，因此，即使涉及到控制權的轉移，也不屬于企業合并；（4）被合并方不構成業務的，不屬于合并。

（二）企業合并中會計處理規定

我國《企業會計準則 20 號─企業合并》中規定，按照企業合并中參與合并的各方在合并前后是否為同一方及相同的多方最終控制，在進行會計處理時，分按同一控制下及非同一控制下企業的合并分別考慮。

二、稅法對企業合并的定義及其處理規定

（一）稅法對企業合并的定義

按照合并方式的不同，稅法將合并分為新設合并和吸收合并，而將會計上的控股合并劃分為股權收購，分為股權支付和非股權支付兩種形式。股權支付，指合并方（或購買方）將本公司或其控股公司股份（或股權）作為支付對價的方式（即不付款以股票支付）；非股權支付，指合并方以本公司的貨幣資金、應收款項、存貨、固定資產、有價證券（不含合并方及其控股公司的股份和股權）或以承擔債務等方式支付對價。

（二）企業合并的稅務處理相關規定

財稅［2009］59 號（財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》）和國家稅務總局 2010 年第 4 號公告（國家稅務總局《關于〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》均規定，企業重組的稅務處理按不同條件，采用特殊性稅務處理和一般性稅務處理規定。股權收購稅務處理，當并購方購買的股權高于被并購方全部股權的 75%（含），且收購公司在該股權收購發生時股權支付的金額大于交易總額的 85%（含）時，表示該項股權收購已經滿足特殊性稅務處理規定條件，在這種情況下，并購交易相關各方對交易中的股權支付部分。企業合并稅務處理規定，當合并企業在該項企業合并發生時支付的股權的金額大于其交易總金額的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付對價的公司合并時，表示該合并事項滿足特殊稅務處理規定的條件，在這種情況下，合并各方對其交易中的股權支付部分，可以按特殊的稅務處理規定處理。并方管理層對該項投資的主要意圖。除存在或有對價計入合并成本外，長期股權投資的賬面價與計稅基礎通常不存在暫時性差異，不存在遞延所得稅的。購買方取得符合條件的各項可辨認資產和負債的賬面價值與計稅基礎通常會產生暫時性差異，需要確認遞延所得稅。購買方取得符合條件的各項可辨認資產和負債的賬面價值與計稅基礎不會產生暫時性差異，不存在確認遞延所得稅。購買方取得的符合確認條件的各項資產、負債的入賬價值= 取得符合條件的各項可辨認資產、負債的公允價值。稅法規定殊性稅務處理規定條件，在這種情況下，并購交易相關各方對交易中的股權支付部分，可以按特殊性稅務處理規定進行稅務處理。為便于理解及實際操作，會計專業畢業論文范文歸納如表 2：企業合并稅務處理規定，當合并企業在該項企業合并發生時支付的股權的金額大于其交易總金額的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付對價的公司合并時，表示該合并事項滿足特殊稅務處理規定的條件，在這種情況下，合并各方對其交易中的股權支付部分，可以按特殊的稅務處理規定處理。為便于理解及實際操作，歸結納表 3：在處理企業合并稅務時：在一般性的稅務處理中被合并方的虧損不能在合并的企業結轉后繼續彌補；在特殊性稅務處理中可由合并方彌補的被合并企業的虧損金額等于被合并方凈資產公允價值乘以合并業務發生當年末國家發行最長期限的國庫券的利率。

三、企業合并中的會計與稅務處理方法

（一）同一控制下企業合并的會計與稅務處理

同一控制下的企業合并，會計準則要求按被合并方原賬面價值作為入賬價值，如被合并方在合并前與合并方會計政策不一致時，合并方應當按照本企業的會計政策對被合并方資產和負債的賬面價值進行調整，國有企業合并還應當以評估后的賬面價值并入合并方，合并不產生損益，差額調整所有者權益。按稅法規定，合并符合一般性稅務處理條件時，以公允價值作為其計稅基礎。從上述我們可以看出，這兩者的計量基礎明顯不同：畢業論文符合特殊性稅務處理條件時，稅法要求以被合并方原計稅基礎作為其計稅基礎，在原計稅基礎與原賬面價值不相同時，兩者仍會產生差異。

（二）非同一控制下企業合并的會計與稅務處理

會計準則下合并資產和負債以公允價值入賬。按稅法規定，合

--> 并符合一般性稅務處理條件時，其計稅基礎也以公允價值確認，此時計稅基礎與賬面價值相同；但合并符合特殊性稅務處理條件時，稅法卻以原計稅基礎作為合并資產和負債的計稅基礎。

四、企業合并中會計與稅務處理的建議

（一）正確選擇并購會計處理方法 企業并購是一種議價的正常交易。

“權益結合法”這個概念雖然在我國企業會計準則沒有使，但就同一控制下企業合并，實際上我國會計所用的處理方法就是“權益結合法”；而非同一控制下企業的合并就是購買法。權益結合法的論據強調與歷史成本計價基礎一致，因此，按賬面價值記量企業購并成本是不當的。此外，由于合并會計方法的選擇決定合并企業的價值，也很難區別不同的合并會計方法所產生的會計差異，這樣就使權益結合法的使用對經濟資源的配置產生了不利的影響。加之我國資本市場的監管和融資主要是依賴靠以會計利潤為基礎的監控和財務評價體系，企業能否獲得或保住上市資格，以及配股再融資在很大程度上還主要取決于企業經審計后的會計利潤，因此，企業采用并購方法的選擇就直接影響會計后果和經濟后果，僅規定同一控制以及雖不是同一控制實在難以識別購買方就可以采用權益結合法，這就必然存在較大漏洞但又沒有應進行具體詳細的可操作性規范規定。因此，只有建立在能夠對合并各方的相關利益進行充分考慮，并對稅法以及會計規范進行準確理解之上的企業合并，才能夠真正做出成功的籌劃。

（二）完善有關稅收法規，改變重復征稅在企業合并中不合理現象

為鼓勵我國企業通過合并擴大經營規模和調整、優化產業結構，有能力、有信心參與國際市場競爭。當前，我國企業合并交易存在著涉及金額大但現金流量較小且收入效應滯后的等特點，對其征收太多的稅收，不利于企業做大、做強，也不符合我國十二五倡導的產業結構調整和稅收政策方針。目前，重復征稅的問題主要存在于特殊性稅務處理政策中的股權合并、分立收購、資產收購等企業重組交易事項中，具體來說就是特殊性稅務處理“遞延效應”轉化成“重復征稅效應”。同一控制下的公司控股合并中，股權收購的各方在采用特殊性稅務處理時，經常會比采用一般性稅務處理多交所得稅，這就產生了生重復交所得稅的問題。只有在企業重組的相關方在重組日后各方所產生的可彌補虧損額大于重組日所產生的暫時性差異時，特殊性稅務處理就不會發生重復征稅問題，此時特殊性稅務處理的“遞延效應”就會轉化為“免稅效應”。因此，針對上述不合理問題，建議國家盡快修訂、完善與企業合并相關稅收法律、法規。

（三）取消權益法和購買法的“二元格局”

由于我國會計準則規定的“二元格局”，即權益法和購買法的同時存在，出現了會計后果和經濟后果的剪刀差（price scissors）。為了從根本上解決會計信息的不可比、會計方法的選擇隨意性以及基于會計信息質量特征的問題，建議盡快取消權益法和購買法的“二元格局”，按照實質重于形式的基本會計原則，真正做到企業合并中會計信息的可比性，即企業并購中一律采用購買法。同時還應運用好公允價值，公允價值不但能及時體現市場的變動信息，還有助于提供與決策有用的會計信息并能提高會計信息質量；采用購買法并運用好公允價值，還能促使企業清醒的認識到：要想獲得市場的認可，首先必須從改善自身經營并提高自己核心競爭能力入手，而不應該從會計處理方法選擇上獲得，才能實現企業的可持續發展。

首先，權益結合法的經濟實質就是權益相結合，其主要觀點就是企業合并后沒有改變原來的經濟關系，只不過是經濟資源規模的擴大和企業法律關系的變化。事實上，企業并購的實際案例中并沒有真正的權益結合，企業合并的所有經濟實質均是購買行為，即便原來的股東權益在企業合并完成后仍存在，但也不再是原來的權益，而是成了合并后企業權益的部分。在企業合并事項中，全部采用購買法體現了《企業會計準則》實質重于形式的原則要求，合并業務的實質能夠得到真正反映；其次，全部采用購買法對我國資本市場、評估市場的發展具有促進和推動作用，主要原因是采用購買法就會形成對公允價值的巨大需求，而公允價值計量的科學保障就資本市場、評估市場和交易市場的不斷完善，這也符合我國企業會計準則和國際財務報告準則持續趨同路線圖的要求（2010 年 4 月2 日財政部公布）；第三，商譽的存在是企業產生合并的內在動力，其價值等于被合并企業凈資產公允價值的份額與其交易價格之間的差額。購買法的會計處理對商譽的確認恰當、客觀地反映了商譽的存在，而權益結合的會計處理無視商譽的客觀存，這明顯不符合會計準則中會計核算客觀性原則；第四，權益結合法會計核算時合并當期的利潤含被合并方在合并前已實現的利潤，這就導致一系列與經濟實質不符合的財務指標出現。購買法會計核算時不含被合并方在合并以前實現利潤，反映了企業真正的財務狀況和經營成果。

（四）遵循稅收原則，實現意圖和結果的統一

研究稅法不應脫離企業會計準則的規定，如果脫離企業會計準則的規定去研究相關稅收法規，得出得結論往往是以偏概全。稅務處理必須遵循“實際負稅能力”、“中性”“、不重不漏”等原則 。特殊性稅務處理的出發點就是為企業重組當事各方提供遞延交納所得稅的稅收優惠政策，卻在無意中導致巨額重復征稅的問題。這與稅收政策制定者的初衷不符，也不是企業重組的各方所愿，應該引起利益相關方的高度重視。

（五）建立會計政策與稅務處理結果的一致性

同一控制、非同一控制下的企業合并，是我國企業會計準則中的分類方法，但稅收政策中始終沒有此類劃分方法。但在特殊性稅務處理政策適用范圍中提到了同一控制下的吸收合并的概念，這不僅說明稅收政策缺乏概念表述上的清晰性，不具有銜接性，而且也使其難以和企業會計準則之間建立起統一的概念體系。如一項稅收政策因為企業采用不同的會計政策而產生不同結果，就不能體現稅制的公平原則。因此，筆者建議我國稅收政策的起草者應當深刻領悟、研究企業會計準則的精髓，在制定稅收法規時應充分考慮企業會計準則的有關規定，做到概念表述清晰并具有銜接性，制定有很強服力、并具有良好操作性的稅收政策。

參考文獻：

［1］財政部：《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，（財稅〔2009〕59 號、60 號）。

［2］國家稅務總局：《關于〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局 2010 年第 4 號公告）。